EQS-HV: SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.03.2024 in Erich-Schott-Centrum, Raum E.01-E.02, Hattenbergstraße 10, 55122 Mainz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA zum 30. September 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.052.476,32 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von EUR 50.052.476,32 wie folgt zu verwenden:

Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändern sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. März 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 die Vergütung dar, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährt oder geschuldet wurde.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. wiedergegeben. Er ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den unter Ziffer II. wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft zu erfolgen.

Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA rechtsformbedingt keinen eigenen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der SCHOTT Pharma Management AG, geführt, die von den Mitgliedern ihres Vorstands vertreten wird. Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Im Interesse einer guten Corporate Governance wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichwohl der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat am 27. Juli 2023 mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. wiedergegeben. Es ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Gemäß § 124 Abs. 3 AktG ist für die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Abs. 1 AktG ein Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vorgesehen. Wie vorstehend dargelegt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der der SCHOTT Pharma Management AG und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG zuständig.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, das unter Ziffer III. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

§ 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen hat. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft zu erfolgen. Es ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 13 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

Die vorstehende Satzungsbestimmung ist Teil der Neufassung der Satzung, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten Gesellschaft am 20. Juni 2023 beschlossen und durch Eintragung in das Handelsregister am 19. Juli 2023 wirksam wurde.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV. wiedergegeben. Es ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 13 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen und das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Aktienbesitzes ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen“ hat.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Aktienbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

Im Übrigen bleibt § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022/2023

Mit diesem Vergütungsbericht informiert die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma KGaA“), erstmalig über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma Management AG“), der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA.

Der Vergütungsbericht informiert darüber hinaus über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsräte der SCHOTT Pharma KGaA und der SCHOTT Pharma Management AG.

Der Vergütungsbericht stellt die wesentlichen Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und der Aufsichtsräte dar und entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht an den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht entspricht den Vorschriften des § 162 Abs. 1 AktG. Er berücksichtigt sämtliche Vergütungen, die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Damit erfolgt eine periodengerechte Zuordnung der gewährten und geschuldeten Vergütung, auch wenn der Zufluss erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 richtete sich die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands nach den Regelungen der jeweiligen Vorstandsdienstverträge sowie nach den Regelungen der Vereinbarungen, die den sonstigen Vergütungselementen zugrunde liegen. Obwohl der Zeitraum der Börsennotierung innerhalb des Berichtszeitraums nur drei Kalendertage umfasst (28. bis 30. September 2023), stellt der Vergütungsbericht auf freiwilliger Basis die Vergütung des gesamten Geschäftsjahres 2022/2023 dar.

Mit Blick auf den Börsengang Ende September 2023 gilt mit Wirkung vom 1. Oktober 2023 an ein neues Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder. Dieses System gilt für alle bestehenden, neu abzuschließenden sowie zu verlängernden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern bzw. wird für diese Verträge gelten.

Sowohl der Vorstandsvorsitzende, Herr Andreas Reisse, als auch Frau Dr. Almuth Steinkühler, Mitglied des Vorstands (CFO), waren im gesamten Berichtszeitraum als Vorstände der SCHOTT Pharma Management AG bestellt.

Da die SCHOTT Pharma KGaA während des überwiegenden Zeitraums des Geschäftsjahres 2022/2023 keine börsennotierte Aktiengesellschaft war, richtete sich die Vergütung nach den Vergütungsrichtlinien und -praktiken des SCHOTT Konzerns. Die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung orientierte sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des SCHOTT Pharma Konzerns, des SCHOTT Konzerns und dem Marktumfeld. Weiterhin orientiert sich die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung an den gezeigten Leistungen, aber auch an der Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Vergütung der in Deutschland tätigen Mitarbeiter der SCHOTT Pharma KGaA.

Die in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen definierte Maximalvergütung von 871.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler sowie von 1.393.600 Euro für Herrn Andreas Reisse, die sich an der maximal möglichen Auszahlung aller Vergütungselemente orientierte, wurde im Berichtszeitraum nicht überschritten.

Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 umfasst sowohl erfolgsunabhängige Bestandteile wie ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen und Versorgungsbeiträge sowie eine erfolgsabhängig gewährte kurzfristige variable Vergütung (nachfolgend: „STI“). Darüber hinaus umfasst die Vergütung Bestandteile, die im Zusammenhang mit der Inflationsentwicklung und dem Börsengang gewährt oder geschuldet wurden; diese Vergütungselemente sind nachfolgend als sonstige Vergütung beschrieben. Eine auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete variable Vergütung („LTI“-Programm) ist mit dem neuen Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 eingeführt worden und hat im Geschäftsjahr 2022/2023 noch keine Wirkung entfaltet. Hierzu wird auf den in diesem Vergütungsbericht enthaltenen Ausblick auf das neue Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2023/2024 verwiesen.

Der Anteil der variablen Vergütung an der gewährten und geschuldeten Vergütung betrug für Herrn Andreas Reisse im Berichtszeitraum 20,5 % und für Frau Dr. Almuth Steinkühler 15,9 %.

Entsprechend den Regelungen in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen haben beide Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine Abfindungszahlung für den Fall, dass der Vertrag infolge eines Widerrufs der Bestellung vorzeitig endet. Die Höhe der Abfindungszahlung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer geltenden Restlaufzeit von weniger als zwei Jahren reduziert sich die Abfindung auf die Vergütung für die reguläre Restlaufzeit. Die Höhe der Jahresvergütung für Zwecke der Abfindungsberechnung bestimmte sich für den Zeitraum vor dem Börsengang aus der Summe des festen Jahresgehalts und dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung ohne Berücksichtigung von Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Für den Zeitraum nach dem Börsengang bestimmt sich die Jahresvergütung für Zwecke der Abfindungsberechnung durch die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats auch nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr jeweils ohne Berücksichtigung von Versorgungsentgelten, Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Diese Regelung kam im Berichtszeitraum nicht zur Anwendung.

Für die Vorstandstätigkeit erhielt jedes Vorstandsmitglied ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wurde.

Jedes Vorstandsmitglied erhielt marktübliche Nebenleistungen wie die Nutzung und private Inanspruchnahme eines Dienstwagens, Beiträge für eine Unfall-, eine D&O- sowie für eine private Haftpflichtversicherung, Übernahme der Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Im Berichtszeitraum hatte Herr Andreas Reisse Anspruch auf zwei beitragsorientierte Leistungszusagen in Form einer Direktzusage. Beide Zusagen ermitteln eine geschäftsjahresbezogene Versorgungsleistung, die den bisherigen Anspruch erhöht und neben einer Rentenzahlung auch Leistungen an Hinterbliebene im Falle von Tod oder Invalidität gewährt. Beide Leistungszusagen werden nach dem 30. September 2023 als gesetzlich unverfallbare Anwartschaft fortgeführt.

Die nach IFRS bewerteten Pensionsverpflichtungen (DBO) belaufen sich am 30. September 2023 für diese Versorgungszusagen auf einen Anwartschaftsbarwert von 2.011.943 Euro (Vorjahr: 2.080.672 Euro). Der im Berichtszeitraum aufgewandte Dienstzeitaufwand beträgt 109.555 Euro.

Ab dem 1. Oktober 2023 hat Herr Andreas Reisse Anspruch auf ein Versorgungsentgelt. Frau Dr. Almuth Steinkühler hatte bereits im Berichtszeitraum Anspruch auf ein Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird in Form einer monatlichen Barvergütung zur freien Verfügung ausgezahlt.

Die Vorstandsmitglieder waren im Geschäftsjahr 2022/2023 in das System der variablen Vergütung des SCHOTT Konzerns einbezogen. Dieses System definiert Ziele für einen Bemessungszeitraum von einem Geschäftsjahr. Für beide Vorstandsmitglieder wurden jeweils vier Ziele definiert, die zu 50 % auf der Entwicklung des SCHOTT Konzerns und zu 50 % auf der Entwicklung des SCHOTT Pharma Konzerns basieren.

Für den SCHOTT Konzern wurden Finanzziele für ein profitables Wachstum durch die Finanzkennzahlen „Prozentuales Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr“ („Umsatzwachstum“) und „Return on Capital Employed“ („ROCE“) festgelegt. Beide Ziele bestimmen die variable Vergütung mit einer Gewichtung von jeweils 25 %. Die festgelegten Zielwerte sowie die Schwellen- und Begrenzungswerte für Umsatzwachstum und ROCE wurden für einen mehrjährigen Zeitraum festgelegt und leiten sich unmittelbar aus der mittelfristigen Erwartung der Geschäftsentwicklung des SCHOTT Konzerns ab.

Für den SCHOTT Pharma Konzern wurden mit beiden Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele festgelegt. Für ein profitables Wachstum des SCHOTT Pharma Konzerns wurde die Finanzkennzahl EBITDA festgelegt. Dieses Ziel bestimmt die variable Vergütung von Herrn Andreas Reisse mit einer Gewichtung von 30 % und von Frau Dr. Almuth Steinkühler mit einer Gewichtung von 25 %.

Die Zielstruktur für die variable Vergütung der beiden Vorstände unterscheidet sich durch das zweite individuelle Ziel. Für Herrn Andreas Reisse wurde die Finanzkennzahl Nettoproduktivität des SCHOTT Pharma Konzerns mit einer Gewichtung von 20 % festgelegt. Für Frau Dr. Almuth Steinkühler wurde ein nicht finanzielles Ziel mit einer Gewichtung von 25 % festgelegt, das auf den Auf- und Ausbau aller notwendigen Prozesse und Strukturen fokussiert, um den Börsengang der SCHOTT Pharma KGaA rechtzeitig und erfolgreich durchführen zu können („IPO Readiness“).

Der für jedes Erfolgsziel definierte Zielwert führt bei dessen Erreichung zu einer Zielerreichung von 100 %. Bei Untererfüllung des jeweiligen Zielwerts unterhalb eines definierten Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, bei Übererfüllung des jeweiligen Zielwerts oberhalb eines definierten Begrenzungswerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Erreichte Werte zwischen Schwellen- und Begrenzungswert werden jeweils - mit Ausnahme des nicht-finanziellen Ziels „IPO Readiness“ - durch lineare Interpolation bestimmt. Die jeweiligen Schwellen- und Begrenzungswerte liegen in gleichem Abstand zu den entsprechenden Zielwerten.

Die Addition der gewichteten Zielerreichungen multipliziert mit dem Zielbetrag ergibt den Auszahlungsbetrag. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Finanzkennzahl Umsatzwachstum des SCHOTT Konzerns beschreibt den Anstieg der Umsatzerlöse eines Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr. Im Rahmen der Ermittlung werden für jedes Geschäftsjahr die Umsatzerlöse um die Effekte aus einer Veränderung des Konsolidierungskreises bereinigt. Das Umsatzwachstum des SCHOTT Konzerns im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug 3,5 %. Unter Berücksichtigung der erfolgten Bereinigung aus einer Veränderung des Konsolidierungskreises im Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von 18,3 Mio. Euro betrug das Umsatzwachstum 4,2 %.

Die Finanzkennzahl ROCE des SCHOTT Konzerns beschreibt das prozentuale Verhältnis aus dem Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das durchschnittlich eingesetzte Kapital stellt das betrieblich gebundene Kapital zur Erreichung der Unternehmensziele dar. Es besteht im Wesentlichen aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, vermindert um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen. Der Durchschnittswert entspricht dem arithmetischen Mittel der zwölf Monate des Geschäftsjahres. Bei der Bestimmung des ROCE wird das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) um materielle Effekte aus Mergers & Acquisitions-Aktivitäten bzw. Veräußerung von Betriebsteilen des abgelaufenen Geschäftsjahres bereinigt. Basierend auf einem EBIT von 412,9 Mio. Euro und einem durchschnittlichen eingesetzten Kapital von 2.843,6 Mio. Euro ergibt sich im Geschäftsjahr 2022/2023 im SCHOTT Konzern ein ROCE von 14,5 %. Unter Berücksichtigung der erfolgten Bereinigung des Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) um erfolgsabhängige Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Pharma-Sparte in Höhe von 21,4 Mio. Euro beläuft sich der ROCE auf 15,3 %.

Die Finanzkennzahl EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns definiert das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) vor Abschreibungen (inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen) auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Das EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns im Geschäftsjahr 2022/2023 beträgt 239,0 Mio. Euro.

Die Finanzkennzahl Nettoproduktivität des SCHOTT Pharma Konzerns ergibt sich aus der Veränderung der durchschnittlichen Verkaufspreise und der Veränderung der durchschnittlichen Herstellkosten in einem Geschäftsjahr. Die Veränderung der durchschnittlichen Verkaufspreise ergibt sich durch die durchschnittlichen Verkaufspreise eines Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr, die mit der Absatzmenge des aktuellen Geschäftsjahres multipliziert werden. Die Veränderung der durchschnittlichen Herstellkosten ergibt sich durch die durchschnittlichen Herstellungskosten eines Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr, die mit der Absatzmenge des aktuellen Geschäftsjahres multipliziert werden. Die Nettoproduktivität des SCHOTT Pharma Konzerns im Geschäftsjahr 2022/2023 belief sich auf 6,3 Mio. Euro.

Für das nicht-finanzielle Ziel von Frau Dr. Almuth Steinkühler wurden die Leistungskriterien Aufbau der regulären Berichterstattung, Aufbau eines internen Kontrollsystems (IKS) sowie der Aufbau einer eigenständigen IT-Systemlandschaft definiert. Die vollständige und rechtzeitige Erfüllung der Leistungskriterien zum geplanten Börsengang Ende September entsprach einer Zielerreichung von 100 %. In jedem Fall, in dem alle oder Teile der Leistungskriterien nicht rechtzeitig erfüllt waren, entsprach dies einer Zielerreichung von 0 %. Im Falle einer vorzeitigen Erfüllung aller Leistungskriterien zu einem alternativ möglichen früheren Börsengang im Sommer 2023 war eine Zielerreichung von 200 % vereinbart. Sämtliche Kriterien wurden vollständig und rechtzeitig zum durchgeführten Börsengang am 28. September 2023 erfüllt und mit einer Zielerreichung von 100 % bewertet.

Auf Basis der Istwerte ergibt sich aus den vorgegebenen Zielen folgende Zielerreichung:
 

Mit beiden Vorstandsmitgliedern wurde eine Vereinbarung getroffen, die im Falle eines erfolgreichen Börsengangs Bonuszahlungen bestimmt. Die Vereinbarung umfasst zwei Elemente: einen sogenannten IPO-Bonus und einen Retention-Bonus. Während der IPO-Bonus einen erfolgreich durchgeführten Börsengang incentiviert, schafft der Retention-Bonus Anreize für den Verbleib im Unternehmen nach dem Börsengang. Die Vereinbarungen haben am 1. März 2022 begonnen und enden mit Ende des Monats, der zwölf Monate nach der erfolgten Erstnotiz liegt, das heißt am 30. September 2024.

Grundlage für die Höhe der Bonuszahlungen bildet ein definierter Planbetrag, der für Herrn Andreas Reisse 200.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler 100.000 Euro beträgt.

IPO-Bonus

Im Rahmen des IPO-Bonus können die Vorstandsmitglieder einen Bonus von bis zu drei Planbeträgen erhalten, das heißt für Herrn Andreas Reisse maximal 600.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler maximal 300.000 Euro. Im Falle eines durchgeführten Börsengangs, unabhängig von dessen Erfolg, wurde eine Bonuszahlung in Höhe des Planbetrags vereinbart. In Abhängigkeit vom Erfolg des Börsengangs kann sich der IPO-Bonus um bis zu zwei weitere Planbeträge erhöhen.

Als Bemessungsgrundlage zur Ermittlung des Erfolgs des Börsengangs wurde der Börsenwert (Enterprise Value) der SCHOTT Pharma KGaA zum Zeitpunkt des Börsengangs ausgewählt. Die Ermittlung der Anzahl von Planbeträgen, die sich aus dem erreichten Börsenwert ergeben, erfolgt über einen Multiplikator. Der Multiplikator setzt den Börsenwert zu einem für diese Vereinbarung festgelegten EBITDA-Wert von 200 Mio. Euro ins Verhältnis.

Als Zielwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Börsenwert von 4 Mrd. Euro, das heißt ein Multiplikator von 20 definiert. In diesem Falle würde sich der IPO-Bonus, neben dem Planbetrag für die Durchführung des Börsengangs, um einen weiteren Planbetrag für den Erfolg des Börsengangs auf insgesamt zwei Planbeträge erhöhen. Als Schwellenwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Multiplikator von 10 und als Begrenzungswert ein Multiplikator von 30 festgelegt. Erzielte Multiplikatoren größer 10 und kleiner 30 werden kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet.

Der Börsenwert zum Zeitpunkt des Börsengangs betrug 4,2 Mrd. Euro. Daraus abgeleitet ergibt sich ein Multiplikator von 21 und 1,1 Planbeträge. Zusammen mit dem Planbetrag aus der Durchführung des Börsengangs beträgt der gesamte IPO-Bonus 2,1 Planbeträge. Für Herrn Andreas Reisse ergibt sich somit ein Betrag von 420.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler ein Betrag von 210.000 Euro.

Die Vereinbarungen sehen vor, dass 50 % des IPO-Bonus mit der auf den Börsengang folgenden Entgeltabrechnung ausgezahlt werden, das heißt per Oktober 2023. Die verbleibenden 50 % werden mit der Entgeltabrechnung des Monats ausgezahlt, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, das heißt per September 2024. Voraussetzung für die Auszahlung ist jedoch, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag der jeweils genannten Auszahlungsmonate bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen.

Unter Berücksichtigung dieser Voraussetzungen erfolgte im Oktober 2023 eine Auszahlung von 210.000 Euro für Herrn Andreas Reisse und 105.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler. Diese Zahlungen wurden im Rahmen des Vergütungsberichts als geschuldete Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

Retention-Bonus

Der Retention-Bonus, als zweites Element der Vereinbarung, fokussiert auf die Bindung der Vorstandsmitglieder und kommt mit der Entgeltabrechnung des Monats, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, zur Auszahlung, das heißt per September 2024. Der Retention-Bonus sieht eine weitere Zahlung in Höhe der oben genannten Planbeträge vor. Die Auszahlung ist ebenfalls an die Bedingung geknüpft, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag des Auszahlungsmonats bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen.

Unter der Voraussetzung, dass die Vorstandsmitglieder am 30. September 2024 bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen, werden die verbleibenden 50 % des IPO-Bonus zusammen mit dem Retention-Bonus ausgezahlt, was einer Auszahlung von 410.000 Euro für Herrn Andreas Reisse und 205.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler entspricht.

Im Berichtszeitraum haben beide Vorstandsmitglieder eine einmalige Inflationsausgleichszahlung von jeweils 1.500 Euro erhalten.

Die nachfolgenden Tabellen geben für die Vorstandsmitglieder eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA sowie die Vergütung des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA wurden am 4. April 2023 durch die Hauptversammlung der SCHOTT Pharma KGaA bewilligt.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde mit Blick auf die verantwortungsvollen Aufgaben der Mitglieder beider Gremien darauf geachtet, dass die Vergütung insbesondere der inhaltlichen und zeitlichen Beanspruchung an das Aufsichtsratsamt Rechnung trägt und im Vergleich zum Marktumfeld als angemessen gilt.

Diesem Ziel folgend erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Festvergütung und, sofern sie eine Tätigkeit in den Aufsichtsratsausschüssen wahrnehmen, eine Ausschussvergütung.

Darüber hinaus werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Die Festvergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einheitlich 40.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die jeweilige Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der oder die jeweilige stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA eine Ausschussvergütung von 10.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA erhält weitere 10.000 Euro pro Geschäftsjahr.

Sämtliche Beträge gelten für ein volles Geschäftsjahr. Sofern das Mandat nicht das volle Geschäftsjahr bestanden hat, werden die Beträge zeitanteilig (in vollen Monaten) gekürzt.

Voraussetzung für eine Ausschussvergütung ist, dass der entsprechende Ausschuss im jeweiligen Berichtszeitraum seinen Aufgaben im Rahmen einer Sitzung nachgekommen ist.

Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG zum 30. September 2023 sind Herr Dr. Frank Heinricht (Vorsitzender), Herr Dr. Jens Schulte (stellvertretender Vorsitzender), Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand. Herr Dr. Frank Heinricht und Herr Dr. Jens Schulte waren im gesamten Berichtsjahr, Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand seit April 2023 Mitglieder des Aufsichtsrats.

Im Berichtsjahr und ausschließlich vor der Börsennotierung waren Mitglieder ebenfalls Herr Hermann Ditz (Januar bis März 2023), Herr Dr. Heinz Kaiser (Dezember 2022 bis April 2023) sowie Herr Dr. Jörg Flatten (Januar bis Dezember 2022). Sämtliche vorgenannten Personen sind bzw. waren Arbeitnehmer der SCHOTT AG, Mainz, und haben für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG keine separate Vergütung erhalten.

Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA zum 30. September 2023 sind Herr Peter Goldschmidt (Vorsitzender), Herr Dr. Wolfgang Wienand (stellvertretender Vorsitzender), Frau Ann-Kristin Erkens, Frau Eva Kienle, Frau Christine Wening (Arbeitnehmervertreterin) und Herr Mario Just (Arbeitnehmervertreter). Sämtliche vorgenannten Personen sind seit April 2023 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG.

Im Berichtsjahr und ausschließlich vor der Börsennotierung waren Mitglieder außerdem Herr Dr. Jörg Flatten, Herr Thomas Volker Schöning, Herr Oliver Spika (jeweils November 2022 bis April 2023), Herr Kai Olbricht (Februar bis April 2023) sowie Herr Dr. Heinz Kaiser, Herr Salvatore Ruggiero und Herr Dr. Patrick Markschläger (jeweils März bis November 2022). Sämtliche vorgenannten Personen sind Arbeitnehmer der SCHOTT AG, Mainz, und haben für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma KGaA keine separate Vergütung erhalten.

Übersicht der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/2023:
 

Die nachfolgende Übersicht informiert nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG über die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Aufsichtsräte, über die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des SCHOTT Pharma Konzerns.

Für die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SCHOTT Pharma KGaA abgestellt, die alle Mitarbeiter in Deutschland unterhalb des Vorstands umfasst. Darunter fallen sämtliche tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter sowie leitende Angestellte, nicht jedoch Auszubildende. Für Mitarbeiter, die nicht über das volle Geschäftsjahr für die SCHOTT Pharma KGaA in Deutschland tätig waren, wird die Vergütung auf 12 Monate hochgerechnet. Die Ermittlung der Vergütung erfolgt auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Beschränkung der Darstellung auf in Deutschland beschäftigte Arbeitnehmer erfolgt aufgrund weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus und der Tatsache, dass die beiden Mitglieder des Vorstands ihren Dienstsitz in Deutschland haben und auch dort wohnhaft sind.

Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft enthält neben dem Grundgehalt Nebenleistungen, Zuschläge, Sonderzahlungen und variable Vergütungen, die von Natur aus schwanken können, abhängig von der tatsächlichen Zielerreichung.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns sowie des handelsrechtlichen (HGB) Jahresüberschusses der SCHOTT Pharma KGaA dargestellt. Diese Kennzahlen stellen bedeutsame Leistungsindikatoren für die SCHOTT Pharma KGaA und den SCHOTT Pharma Konzern dar. Zudem sind die Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA Bestandteil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie für eine Vielzahl von Arbeitnehmern der Gesamtbelegschaft und haben somit einen wesentlichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung. Nachfolgend werden die Umsatzerlöse des SCHOTT Pharma Konzerns dargestellt. Im Geschäftsjahr 2022/2023 waren die Umsatzerlöse des SCHOTT Konzerns für die Vergütung der Vorstandsmitglieder maßgeblich.
 

Das neue Vergütungssystem des Vorstands wurde am 27. Juli 2023 durch den Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG beschlossen und vom Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma KGaA zustimmend zur Kenntnis genommen. Es wird den Kommanditaktionären und Kommanditaktionärinnen in der Hauptversammlung am 18. März 2024 zur Billigung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG basiert auf folgenden Grundsätzen:
 

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung enthält das neue Vergütungssystem sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen.

Das neue Vergütungssystem des Vorstands wird sowohl feste als auch variable Vergütungsbestandteile enthalten. Bei den variablen Vergütungsbestandteilen wird neben der STI-Komponente, die künftig ausschließlich auf den Erfolg des SCHOTT Pharma Konzerns bezogen sein wird, auch ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (LTI-Komponente) eingeführt.

Ferner sind Regelungen zur Herabsetzung und Rückforderung variabler Vergütung (Malus- & Clawback-Regelungen) sowie Vorgaben für die zulässige Maximalvergütung und für vergütungsrelevante Rechtsgeschäfte definiert.

Folgende Vergütungsbestandteile bilden die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ab/seit dem 1. Oktober 2023:
 

Der STI-Plan für Vorstandsmitglieder wird sich für Zeiträume nach dem 1. Oktober 2023 ausschließlich auf den Erfolg des SCHOTT Pharma Konzerns beziehen. Dazu legt der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG ambitionierte Zielwerte sowie entsprechende Schwellen- und Begrenzungswerte fest, die sich an der mittelfristigen Erwartung der Geschäftsentwicklung des SCHOTT Pharma Konzerns orientieren und damit die langfristige wirtschaftliche Entwicklung fördern:
 

Der LTI-Plan für Vorstandsmitglieder wird für Zeiträume nach dem 1. Oktober 2023 als sogenannter Performance Share Plan neu eingeführt. Der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG legt jedes Jahr ambitionierte Zielwerte sowie Schwellen- und Begrenzungswerte fest, um die langfristige Entwicklung mit Fokus auf Wertsteigerung, Nachhaltigkeit und strategische Ausrichtung des SCHOTT Pharma Konzerns zu fördern.

Abweichend von der unten dargestellten Funktionsweise bemisst sich der Startaktienkurs für die erste Tranche an dem arithmetisch ermittelten Durchschnittswert der ersten 90 Börsenhandelstage, beginnend mit der Erstnotierung am 28. September 2023.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN

Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG („SCHOTT Pharma Management“). Die SCHOTT Pharma Management ist die persönlich haftende Gesellschafterin der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA („SCHOTT Pharma“ oder „Gesellschaft“). Die Vorschriften der §§ 87a, 120a AktG über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind auf die SCHOTT Pharma aufgrund ihrer Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien jedenfalls nicht unmittelbar anwendbar. Die Geschäftsführung obliegt der SCHOTT Pharma Management als persönlich haftender Gesellschafterin, die ihrerseits von ihren Vorstandsmitgliedern („Vorstandsmitglieder“) geleitet wird. Da die SCHOTT Pharma Management nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Vorstandsmitglieder jedoch ebenfalls keine unmittelbare Anwendung.

Infolge der Gesellschaftsstruktur führen mittelbar die Vorstandsmitglieder die Geschäfte der SCHOTT Pharma. Aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz orientiert sich dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und soll dementsprechend der für den 18. März 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma zur Billigung vorgelegt werden. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, in der jeweils geltenden Fassung, („DCGK“) werden in diesem Vergütungssystem ebenfalls freiwillig berücksichtigt. Eventuelle Abweichungen werden in der jährlichen Entsprechenserklärung offengelegt.

Grundsätze des Vergütungssystems

SCHOTT Pharma ist ein weltweiter Marktführer in der Entwicklung und Herstellung von hochwertigen Lösungen für die Aufbewahrung und Systemen zur Verabreichung von Arzneimitteln. Insbesondere auf dem schnell wachsenden Markt für injizierbare Arzneimittel ist SCHOTT Pharma sehr gut aufgestellt und hat durch seine globale Präsenz eine loyale Verbindung zu Kunden auf der ganzen Welt aufgebaut.

Darauf aufbauend soll das Vergütungssystem für den Vorstand im Rahmen der festgelegten Unternehmensstrategie einen Beitrag leisten, das bisherige kontinuierliche profitable Wachstum fortzuführen und insbesondere langfristig den Wert des Unternehmens zu steigern.

Aus diesem Grund hat sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems von folgenden Grundsätzen leiten lassen:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma ist verantwortlich für die Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung. Rechtsformbedingt ist jedoch der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management („Aufsichtsrat“) zuständig für die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie für die Festsetzung der Vorstandsbezüge. Im Sinne einer guten Corporate Governance legt daher der Aufsichtsrat analog den Vorschriften zur Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fest.

Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei auf dessen Unabhängigkeit sowohl von den Vorstandsmitgliedern als auch von der SCHOTT Pharma und der SCHOTT Pharma Management geachtet wird. Daneben wurden bzw. werden bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet.

Das vorliegende Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der SCHOTT Pharma entsprechend § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Soweit eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems nicht erfolgt, wird entsprechend § 120a Abs. 3 AktG im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Dieses Vergütungssystem gilt seit dem 1. Oktober 2023 für alle aktuellen und neu abzuschließenden sowie zu verlängernden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Oktober 2023, insbesondere solche die im Hinblick auf einen Börsengang der SCHOTT Pharma zugesagt wurden, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Dieses Vergütungssystem bildet den Rahmen für die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern von der SCHOTT Pharma Management für ihre Vorstandstätigkeit unter Berücksichtigung der Leitungsverantwortung für die SCHOTT Pharma gewährt wird.

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SCHOTT Pharma ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe (horizontaler Vergleich) als auch interne Vergleichsbetrachtungen (vertikaler Vergleich) angestellt.

Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Vergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der SCHOTT Pharma (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um Unternehmen aus dem SDAX und MDAX, die mit Blick auf Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatzgröße vergleichbar sind.

Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt zudem ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, die allesamt den Vorständen von SCHOTT Pharma direkt unterstellt sind („Globales Management Teams“) (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands), sowie der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der SCHOTT Pharma, insgesamt wie auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Im Übrigen wurden die Beschäftigungsbedingungen der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer mangels Vergleichbarkeit nicht berücksichtigt.

Komponenten, Struktur und Begrenzung der Vergütung des Vorstands

Komponenten Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem sieht fixe und variable Vergütungsbestandteile vor, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungsbestandteile werden unabhängig vom Erfolg der Gesellschaft gezahlt und bestehen aus der Festvergütung („Festes Jahresgehalt“), Sach- und sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an das Erreichen vorab definierter Leistungsziele gekoppelt und bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer auf das Geschäftsjahr bezogenen variablen Vergütung („Short Term Incentive“ oder „STI“) sowie einem Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung in Form von am Aktienkurs der SCHOTT Pharma ausgerichteten virtuellen Aktien („Performance Shares“) („Long Term Incentive“ oder „LTI“).

Ferner sind Regelungen zur Herabsetzung und Rückforderung variabler Vergütung sowie Vorgaben für die zulässige Maximalvergütung und für vergütungsrelevante Rechtsgeschäfte vorgesehen.
 

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Das Feste Jahresgehalt bildet zusammen mit dem STI und dem LTI, jeweils bei einem Zielerreichungsgrad von 100 %, zuzüglich des Werts der Nebenleistungen sowie dem jährlichen Versorgungsentgelt die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

In der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder sind die fixen und variablen Vergütungsbestandteile gleich gewichtet. Unter den variablen Vergütungsbestandteilen überwiegt in der Zielvergütungsstruktur (d. h. bei 100 % Zielerreichung) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung. Diese macht 60 % der variablen Vergütungsbestandteile aus, während der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an den variablen Vergütungsbestandteilen 40 % beträgt.

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern aufgrund individueller Umstände (z. B. Ressortverantwortlichkeit, individuelle Nebenleistungen) unterscheiden.

Die Nebenleistungen machen ca. 2% bis 5% der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung aus. Aufgrund der schwankenden Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben.

Die Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der SCHOTT Pharma. Durch eine hohe Gewichtung des LTIs wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die operativen jährlichen Ziele durch den STI incentiviert.

Maximalvergütung

Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STIs ist auf 150 % der entsprechenden Zielvergütung begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 180 % des Zielbetrags nicht überschreiten.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, die ein Vorstandsmitglied als Gegenleistung für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr erhalten kann, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen festgelegt („Maximalvergütung“). Auszahlungen des langfristigen variablen Vergütungsbestandteils werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Performance Shares zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.000.000 Euro brutto p.a. und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.500.000 Euro brutto p.a.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen, die nicht von der SCHOTT Pharma Management als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt. Gleiches gilt für Zahlungen in Erfüllung etwaiger Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Oktober 2023, insbesondere solcher die im Hinblick auf einen Börsengang der SCHOTT Pharma zugesagt wurden.²

Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

Fixe Vergütung

Festes Jahresgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein Festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des gewährten Festen Jahresgehalts spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds sowie die Marktverhältnisse wider.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und Nebenleistungen. Hierzu zählt die Gewährung von marktüblichen Nebenleistungen. Hierzu zählen derzeit die private Inanspruchnahme eines Dienstwagens sowie die Übernahme von Kosten für private Haftpflicht- und Unfallversicherungen. Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der SCHOTT Pharma Management getragen.

Die SCHOTT Pharma Management übernimmt ferner 50 % der Beiträge zu einer privaten Krankenversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Außerdem können die Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung von der SCHOTT Pharma Management übernommen werden.

Geschäfts- und Reisekosten werden nach den für den Vorstand jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren. Insbesondere können bei besonderem Bedarf auch vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstattet werden sowie Sonderzahlungen zum Amtsantritt geleistet werden (z. B. Sonderzahlungen zum Ausgleich des wegen des Wechsels zur Gesellschaft eintretenden Verlusts variabler Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung von Umzugskosten).

D&O-Versicherung

Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O- Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 2 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Versorgungsentgelt

Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Festen Jahresgehalt einen jährlichen Betrag zum Zwecke der privaten Altersversorgung („Versorgungsentgelt“), das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt stellt keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des Betriebsrentengesetzes dar und wird dementsprechend bilanziell nicht als solche erfasst.

Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind darauf ausgerichtet, sowohl operative jährliche Ziele als auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Das Vergütungssystem umfasst eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige variable Vergütungskomponente, den LTI. Diese beiden Komponenten bewerten die Leistung der Vorstandsmitglieder und der Gesellschaft über eine unterschiedliche Dauer (Performance Perioden). Ferner werden finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien liegt der Fokus auf der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die Kriterien fördern insbesondere die Wachstumsstrategie der Gesellschaft und unterstützen gleichzeitig eine Steigerung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit.
 

STI

Grundzüge und Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Short Term Incentives. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter finanzieller Leistungskriterien.

Der STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

Die Leistungskriterien sind additiv miteinander verknüpft und grundsätzlich unterschiedlich gewichtet. Unter den Leistungskriterien ist der Einfluss des Umsatzsteigerungs-Ziels auf den STI mit einer Gewichtung von 40 % am wesentlichsten. Zu jeweils 30 % hängt der STI vom Erreichen des EBITDA bzw. ROCE-Ziels ab.

Funktionsweise, Zielerreichung und Auszahlung

Der von der SCHOTT Pharma Management gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Ein individueller Zielbetrag, der dem STI bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht („Jahreszielbetrag“) ist jeweils in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt. Abhängig von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahres ein individueller Auszahlungsbetrag (maximal 150 % des Jahreszielbetrags).

Den finanziellen Leistungskriterien EBITDA, Umsatzsteigerung und ROCE liegt eine ambitionierte Zielerreichungssystematik zugrunde. Für alle Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Zielwert sowie Schwellen- und Begrenzungswert fest. Wird der vorgegebene Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums erreicht, beträgt die Zielerreichung insoweit 100 %. Ist der erreichte Wert eines finanziellen Leistungskriteriums gleich oder niedriger als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung insoweit 0 %. Entspricht der erreichte Wert eines finanziellen Leistungskriteriums dem Begrenzungswert oder übersteigt diesen, liegt die Zielerreichung insoweit bei 200 %. Liegt der erreichte Wert zwischen dem Schwellen- und dem Zielwert oder zwischen dem Ziel- und dem Begrenzungswert, wird die Zielerreichung jeweils durch lineare Interpolation bestimmt.

Für Zwecke der Bestimmung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat eine Bereinigung um etwaige Sondereffekte (wie beispielsweise solche nach einer Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften sowie einem Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft) beschließen.

Die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium wird wie dargestellt gewichtet und in Summe ergeben die so gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade den Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr. Ausgehend von dem im Dienstvertrag festgelegten Jahreszielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe des STI berechnet, wobei der Auszahlungsbetrag in jedem Fall auf 150 % des Jahreszielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).

Die Zielerreichungssystematik spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems wider. Die Zielwerte aller finanziellen Leistungskriterien sowie die Schwellen- und Begrenzungswerte orientieren sich an der mehrjährigen Erwartung der Geschäftsentwicklung von SCHOTT Pharma. Die tatsächlich erzielten Ist-Werte und die daraus resultierende Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Eine Auszahlung erfolgt im Monat nach Feststellung des Konzern-Jahresabschlusses, spätestens aber 12 Monate nach dem Ende des relevanten Geschäftsjahrs.

LTI
 

Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung in Form von am Aktienkurs der SCHOTT Pharma ausgerichteten virtuellen Aktien („Performance Shares“) gewährt. Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über die Performance Periode von vier Jahren von der Entwicklung des Aktienkurses abhängig sind.

Im Dienstvertrag der Vorstandmitglieder ist ein individueller jährlicher Zielbetrag festgelegt, auf dessen Grundlage in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Gesellschaft zu Beginn einer Performance Periode jedem Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl an Performance Shares zugeteilt wird. Abhängig vom Erreichen der vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Leistungskriterien am Ende der Performance Periode kann die Anzahl der Performance Shares steigen oder sinken. Nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode wird die Endzahl der Performance Shares bestimmt und diese wiederum abhängig vom Aktienkurs der Gesellschaft zum Ablauf der Performance Periode in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet.

Die Endzahl der Performance Shares ist abhängig von einem finanziellen Unternehmensziel, das die Wertsteigerung der Gesellschaft misst, nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen (sogenannten Environmental, Social, Governance-Zielen / ESG-Zielen) sowie strategischen Zielen.

Als Wertsteigerungsziel wird das kumulierte Economic Value Added („EVA“) herangezogen, um die Bedeutung einer Steigerung des Unternehmenswerts in den Vordergrund zu stellen. Durch die Definition eines kumulierten Zielwertes über die gesamte Performance Periode wird sichergestellt, dass dieses Ziel nachhaltig wirkt.

Die ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat mit Blick auf für die Gesellschaft wichtige Nachhaltigkeitsbereiche fest, wobei es sich insbesondere um Ziele aus dem Bereich Environmental (in der Regel mit Blick auf erreichte Bewertungen in externen Ratings, wie z. B. Ecovadis und die Reduzierung von Treibhausgasemissionen) und Social (Steigerung der Diversität und Internationalität) handelt. Die ESG-Ziele aus dem Katalog der vorgenannten Bereiche können von Performance Periode zu Performance Periode variieren. Dabei wird auf die Transparenz und Messbarkeit der Ziele besonders geachtet.

Die relevanten strategischen Ziele sind klar messbar und werden vom Aufsichtsrat unmittelbar aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und zielen insbesondere auf den künftigen Erfolg bedeutender Investitionsprojekte ab, wie z. B. den Aufbau neuer Werke oder die Einführung neuer innovativer Produkte.

Zielerreichung und Gewichtungen

Zu Beginn einer jeden Performance Periode legt der Aufsichtsrat für jedes der Leistungskriterien einen Zielwert fest, bei dessen Erfüllung die Zielerreichung 100 % beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat für jedes der Leistungskriterien einen Schwellenwert als unteres Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 0 % beträgt („Schwellenwert“), sowie einen Begrenzungswert fest, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 180 % beträgt („Begrenzungswert“).

Die Zielerreichung wird über die Dauer der Performance Periode bestimmt. Erreicht oder unterschreitet der für ein Leistungskriterium erreichte Wert den Schwellenwert am Ende einer Performance Periode, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Leistungskriterium 0 %. Überschreitet der für ein Leistungskriterium erreichte Wert den Schwellenwert am Ende einer Performance Periode, aber erreicht nicht den Zielwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Leistungskriterium durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Schwellenwert und dem Zielwert ermittelt. Überschreitet der für ein Leistungskriterium erreichte Wert den Zielwert am Ende einer Performance Periode, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Leistungskriterium durch lineare Interpolation zwischen dem Zielwert und dem Begrenzungswert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der für ein Leistungskriterium erreichte Wert den Begrenzungswert am Ende einer Performance Periode, beträgt der Zielerreichungsgrad 180 %.

Die Leistungskriterien sind additiv verknüpft, wobei das EVA mit 60 %, die ESG-Ziele mit insgesamt 30 % und die strategischen Ziele entsprechend mit insgesamt 10 % gewichtet werden. Die Summe der gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt einen Gesamtzielerreichungsgrad. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkreten Leistungskriterien und die Gewichtung innerhalb der ESG-Ziele sowie der strategischen Ziele vor Beginn einer Performance Periode in Abhängigkeit von der aktuellen strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und einer entsprechenden Priorisierung.

Funktionsweise und Auszahlung

Die Anzahl der Performance Shares zu Beginn einer Performance Periode entspricht dem individuellen Zielbetrag dividiert durch den (arithmetisch ermittelten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten 90 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance Periode, kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Der Startaktienkurs für die erste Performance Periode bestimmt sich abweichend hiervon auf Grundlage des (arithmetisch ermittelten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft über die ersten 90 Börsenhandelstage ab dem Börsengang. Nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode wird die Anfangszahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Diese Multiplikation ergibt die Endzahl der Performance Shares für eine jeweilige Performance Periode. Den Auszahlungsbetrag erhält man, wenn man diese Endzahl mit dem (arithmetisch ermittelten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten 90 Handelstagen der Performance Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag in Bezug auf eine Performance Periode kann nicht mehr als 180 % des jeweiligen Zielbetrags betragen („LTI-Cap“).

Die Auszahlung für die jeweilige Performance Periode wird im Monat nach Feststellung des Konzern-Jahresabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performance Periode fällig, jedoch nicht später als am 30. September des dem Ende der Performance Periode folgenden Geschäftsjahres. Die Auszahlung für die erste Performance Periode wird erst drei Monate nach dem vierten Jahrestag des Beginns der Performance Periode fällig.

Kapitalmaßnahmen und Regelung bei Kontrollwechsel

Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Wertes der Aktien der SCHOTT Pharma (z. B. Aktiensplit), wird die Zahl der Performance Shares in der Weise angepasst, wie es nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats erforderlich ist, um die Auswirkungen der Kapitalmaßnahme auf den Wert der SCHOTT Pharma-Aktien so weit wie möglich auszugleichen.

Im Fall eines Kontrollwechsels kann der LTI nach dem Ermessen des Aufsichtsrats angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt werden.

Anpassungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen. Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performance Periode kann der Aufsichtsrat in Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen berücksichtigen, was zu einer Erhöhung oder Verminderung der jeweiligen variablen Vergütung führen kann. Auch im Falle einer Anpassung sind etwaige Auszahlungsbeträge sowohl in Bezug auf den STI als auch unter dem LTI durch die entsprechenden Caps jedoch in der Höhe beschränkt. Außergewöhnliche Entwicklungen können z. B. eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise, Naturkatastrophen, Terroranschläge, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse oder des Zinsniveaus, aber auch eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft sowie wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur sein, sofern diese oder ihre spezifischen Auswirkungen nicht vorhersehbar waren und sie dazu geführt haben, dass die entsprechenden Ziele ohne Zutun des Vorstandsmitglieds erreicht oder übertroffen oder verfehlt wurden. Allgemeine Verschlechterungen des wirtschaftlichen Umfelds stellen keine außerordentlichen Entwicklungen im vorstehenden Sinne dar.

Sofern der Aufsichtsrat von der Möglichkeit der Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen Gebrauch machen sollte, werden die Gründe sowie die Art und Weise einer etwaigen Anpassung erläutert und offengelegt. Ferner bleibt die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG unberührt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Reduzierung bzw. Rückforderung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung bzw. Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der SCHOTT Pharma Management bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Laufzeit und Beendigung der Vorstandstätigkeit, sonstige vertragliche Regelungen

Vertragslaufzeit und Bestelldauer

Die Dienstverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung drei bis fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Dienstverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Während des Zeitraums, in dem die Bestellung eines Vorstandsmitglieds mit Zusicherung der Wiederbestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wurde, ruht der Dienstvertrag und eine Vergütung wird für diesen Zeitraum nicht geschuldet.

Der Dienstvertrag endet automatisch, wenn das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig wird. Er endet ferner im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 4 AktG mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Kopplungsklausel).

Beendigung

Abfindungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit können als Entschädigung für die in Folge der vorzeitigen Beendigung entgehenden Vergütungsansprüche Abfindungsleistungen gewährt werden. Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags sehen die Dienstverträge einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen des DCGK 2022 folgend ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen ohne Berücksichtigung von Versorgungsentgelten, Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen begrenzt („Abfindungs-Cap“) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags. Bei rechtswirksamer Kündigung des Dienstvertrags durch die SCHOTT Pharma Management aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

STI

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds oder sein Amt als Mitglied des Vorstands der SCHOTT Management unterjährig (bezogen auf das Geschäftsjahr), wird ein STI zeitanteilig für jeden Monat des Bestehens des Dienstvertrags bzw. des Vorstandsamts in dem Geschäftsjahr der Beendigung auf Basis eines entsprechend gekürzten Jahreszielbetrags gewährt.

LTI

Endet ein Dienstvertrag oder ein Vorstandsamt unterjährig, wird die anfängliche Zahl der Performance Shares, die für das Geschäftsjahr, in dem der Dienstvertrag bzw. das Vorstandsamt endet, gewährt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis bzw. das Vorstandsamt vor dem Ende des betreffenden Geschäftsjahres endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt.

Wird der Dienstvertrag vor Ende der Performance Periode durch die SCHOTT Pharma Management außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die SCHOTT Pharma Management hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen etwaige Rechte und Anwartschaften des Vorstandsmitglieds nach dem LTI ohne Entschädigung. Ausgenommen sind die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Dienstvertrag bzw. das Vorstandsamt endet, nicht mehr in der Performance Periode befinden.

Arbeitsunfähigkeit, Vergütung im Todesfall

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, zahlt die SCHOTT Pharma Management die Festvergütung sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses fort.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, können Lebenspartner Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für die drei auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses haben. Beim STI wird der Jahreszielbetrag zeitanteilig gekürzt; bei dem LTI wird die anfängliche Zahl der Performance Shares zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis bzw. das Vorstandsamt vor dem Ende des betreffenden Geschäftsjahres endet, gekürzt.

Wettbewerbsverbot

Während ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder unterliegen die Vorstandsmitglieder einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Mit Vorstandsmitgliedern können ferner nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Diese sind in ihrer Dauer auf maximal zwei Jahre beschränkt. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Dienstvertrag vereinbart wird, wird eine angemessene Karenzentschädigung gewährt, die sich an den Vorgaben von § 74 Abs. 2 HGB orientiert.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten innerhalb des SCHOTT-Konzerns abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter, die das Vorstandsmitglied in Gesellschaften wahrnimmt, an denen die SCHOTT Pharma Management unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat hat - wie in § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorgesehen - die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise oder in einem besonders kompetitiven Marktumfeld erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, eine Abweichung erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine außergewöhnlichen Umstände in diesem Sinne dar.

Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der SCHOTT Pharma ausgerichtet sein und darf die finanzielle Leistungsfähigkeit der SCHOTT Pharma Management nicht überfordern.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sowie die Bemessungsgrundlagen und Schwellen-, Ziel- und Begrenzungswerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Aufsichtsrat in Fällen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Sicherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung der Vorstandsmitglieder erforderlich ist.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem setzt einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss voraus, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA geregelt, der wie folgt lautet:

„(1) Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 40.000,00.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Abs. 1 dieser Satzung.

(3) Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 als Vorsitzender des Prüfungsausschusses darüber hinaus für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich EUR 10.000,00. Als Mitglied eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Sämtliche Ausschussvergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Entsprechendes gilt, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nur während eines Teils des Geschäftsjahres ausübt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Jahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch eine etwa anfallende Umsatzsteuer gehört.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadens-Haftpflicht-Versicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Gemäß der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz vorgesehen. Variable, erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile sind nicht enthalten. Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem nach G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung sowie die Zusatzvergütung für die Tätigkeit im Ausschuss, ergeben sich zusammengefasst wie folgt:

Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört, wird die Vergütung zeitanteilig nach vollen Monaten gewährt.

Des Weiteren erstattet die Gesellschaft die durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie eine etwaig auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten

Die Vergütung wird nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres gezahlt. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung, den Vorstand und den Aufsichtsrat selbst statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt; des Weiteren die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 150.614.616 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung bestehen daher 150.614.616 Stimmrechte.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 15 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft und § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ermöglicht es insbesondere auch im Ausland ansässigen Aktionären, an der Hauptversammlung teilzunehmen und sämtliche versammlungsbezogenen Aktionärsrechte auszuüben, ohne hierfür an einen Versammlungsort reisen zu müssen. Die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118a AktG (wie nachstehend beschrieben) entsprechen im Wesentlichen denen in einer Präsenzhauptversammlung und gehen teilweise sogar darüber hinaus.

Die Gesellschaft hat für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes, passwortgeschütztes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (InvestorPortal) einrichten lassen. Das InvestorPortal ermöglicht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation.

Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird voraussichtlich ab dem 22. Februar 2024 freigeschaltet. Der Zugang zum InvestorPortal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verlangen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Weitere Einzelheiten hierzu werden im Folgenden beschrieben.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 7. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt haben, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 21. Februar 2024 (24:00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag), bezieht. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die Hauptversammlung anknüpft.

Ausübung des Stimmrechts

Die Ausübung des Stimmrechts erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Ausübung des Stimmrechts erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen. Die weiteren Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden im Folgenden beschrieben.

Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder elektronisch über das InvestorPortal oder unter Verwendung des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das InvestorPortal erfolgten Stimmabgabe möglich.

Die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen können der Gesellschaft per Post oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangen sein:

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oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen auch unter der vorgenannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Nach diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Stimmen wie vorstehend beschrieben über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Sollte ein Aktionär bzw. ein Bevollmächtigter das Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl elektronisch über das InvestorPortal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung ausüben, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Briefwahlstimmen die letzte elektronische Stimmabgabe über das InvestorPortal als verbindlich betrachtet.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu einer über die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts hinausgehenden Ausübung von Aktionärsrechten können die Stimmrechtsvertreter nicht beauftragt werden.

Auch im Fall der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann entweder elektronisch über das InvestorPortal, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an die Gesellschaft zur Verfügung steht, oder unter Verwendung des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar ist.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal erfolgen.

Die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft per Post oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangen sein:

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oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch unter der vorgenannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Nach diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend beschrieben über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Sollte ein Aktionär bzw. ein Bevollmächtigter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß sowohl elektronisch über das InvestorPortal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das InvestorPortal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen, soweit sich diese hierzu bereiterklären. Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und können das Stimmrecht ausschließlich wie vorstehend beschrieben im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstige den Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können im Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann das InvestorPortal genutzt werden, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter über das InvestorPortal können ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zur Schließung der Hauptversammlung erfolgen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann auch das Formular zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung genutzt werden, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar ist. Bei einer Bevollmächtigung Dritter mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung oder anderweitig in Textform außerhalb des InvestorPortals muss die ordnungsgemäße Bevollmächtigung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangen sein:

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80249 München
Deutschland

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Aktionär Bevollmächtigungen Dritter fristgemäß sowohl elektronisch über das InvestorPortal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung oder auf anderem Wege erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das InvestorPortal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 12. Februar 2024 (24:00 Uhr MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
SCHOTT Pharma Management AG
- Vorstand -
Hattenbergstraße 10
55122 Mainz
Deutschland

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 126, § 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 28. Februar 2024 (24:00 Uhr MEZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
- Investor Relations -
Hattenbergstraße 10
55122 Mainz
Deutschland

E-Mail: IR.Pharma@schott.com

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder seinen Anteilsbesitz nicht ordnungsgemäß nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend beschrieben, gestellt werden.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 8. März 2024 (24:00 Uhr MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Stellungnahmen sind an die folgende E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. März 2024 (24:00 Uhr MEZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über das InvestorPortal unter der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung im InvestorPortal per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts und der im Rahmen des Rederechts auszuübenden Aktionärsrechte ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1, 1f, 4 und 5 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das InvestorPortal übermitteln.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere zu solchen nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen

Die der Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 124a AktG, § 118a Abs. 6, § 130a Abs. 3 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie alle weiteren Informationen zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann, finden sich im InvestorPortal.

Übertragung mit Bild und Ton

Die gesamte Hauptversammlung wird am 14. März 2024 ab 10:00 Uhr MEZ über das InvestorPortal unter

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte mit Bild und Ton übertragen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus eine Stunde.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die ordentliche Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die ordentliche Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die ordentliche Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.