DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2022 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 10.238.668.733,92 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss und die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 und die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen, die ab dem 1. Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden.

Die EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) 537/2014) sieht vor, dass Gesellschaften von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer in regelmäßigen Abständen wechseln müssen. Spätestens im Jahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu erfolgen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat seine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat in dem nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung vorgeschriebenen Auswahlverfahren vorbereitet.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Günther Bräunig hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Deutsche Post AG infolge seines Ausscheidens aus der KfW Bankengruppe mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2022 niedergelegt. Herr Dr. Jörg Kukies ist im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit als Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen mit Wirkung zum 9. März 2022 aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Post AG ausgeschieden. Zwei Vertreter der Anteilseigner sind daher neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung (Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung der heute zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2022/1) sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben, läuft am 26. August 2023 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8

Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von sog. Performance Share Units aufgelegt. Performance Share Units sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten können nach Ausgabe der Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden.

Die Führungskräfte sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen Anreiz erhalten, zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen und an Kurssteigerungen zu partizipieren. Die langfristige Struktur fördert die Bindung an das Unternehmen. Die am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein Management.

Am Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2100 Führungskräfte im Konzern den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren. Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens als auch Führungskraft der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sind, erhalten sie keine doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Ihre prozentuale Beteiligung ist in der Rubrik 'Arbeitnehmer der DPAG' berücksichtigt. Für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Das Bedingte Kapital 2022/1 hat einen Betrag von Euro 20.000.000; das entspricht einem Anteil von ca. 1,61%^* des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals der Gesellschaft bezieht.

Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/1 findet nicht vor Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele orientieren sich allein an der Entwicklung des Aktienkurses während der vierjährigen Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe 600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte aus 17 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark-Indizes der STOXX-Indizes. Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, vermitteln die an das Erreichen der relativen Erfolgsziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. Sowohl die absoluten als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Der mit den Performance Share Units verbundene Vorteil ist durch ein Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte vermindert sich, wenn und soweit der Vergütungsendbetrag den Gesamtvergütungsbetrag der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag um mehr als 200 Prozent übersteigt.

Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig bzw. sechzig vorausgehenden Handelstagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand möchte aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt. Die Ausgabebedingungen können zudem vorsehen, dass an die Stelle des Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe der bezogenen Aktien und/oder aller Rechte und Vorteile aus etwa bezogenen Aktien tritt. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/1 den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen in besonderem Maße geeignet ist, einen langfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Deutsche Post DHL Group zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130 Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2018/1, 2020/1 und 2020/2). Die Bedingten Kapitalia 2017, 2018/1, 2020/1 und 2020/2 wurden für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen. Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,62 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2018/1 bzw. 2020/1) zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,86% des Grundkapitals. Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitalia 2022 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 20 Mio. für die Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen einer Quote von 3,23% bzw. 1,61% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 218,59 Mio.; dies entspricht einer Quote von 17,64% des Grundkapitals.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 18. Februar 2022.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/2) sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben, läuft am 26. August 2023 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von Euro 40.000.000 bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung vom 27. August 2020 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Bedingte Kapital 2022/2 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 40.000.000 ca. 3,23%^* des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals - auch bei Zusammenrechnung mit anderen bereits bestehenden bedingten Kapitalia - bei Weitem nicht aus.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für fünf Fallgruppen und bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter der zu TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem eng am Börsenpreis der Aktien orientierten Ausgabekurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Dass diese gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall schon daraus, dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 40.000.000 nur ca. 3,23% des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Der gesetzliche Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte auf Aktien einzuhalten, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den gegebenenfalls so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die fünfte Fallgruppe soll die Möglichkeit eröffnen, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch gegen die Gesellschaft nach Wahl der Aktionäre (ganz oder teilweise) nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen, dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen. Im Gegenzug erhalten sie Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften. Das Angebot zur Leistung der Dividende in Schuldverschreibungen kann als förmliches Bezugsangebot nach den §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 und 2 AktG durchgeführt werden. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Schuldverschreibungen zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre - ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre - vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Schuldverschreibungen zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Zahl Schuldverschreibungen, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Schuldverschreibung nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Schuldverschreibung gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/oder Teilrechten einzurichten.

Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.

Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130 Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2018/1, 2020/1 und 2020/2). Die Bedingten Kapitalia 2017, 2018/1, 2020/1 und 2020/2 wurden für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen. Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,62 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2018/1 bzw. 2020/1) zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,86% des Grundkapitals. Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitalia 2022 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 20 Mio. für die Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen einer Quote von 3,23% bzw. 1,61% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 218,59 Mio.; dies entspricht einer Quote von 17,64% des Grundkapitals.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 18. Februar 2022.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 wie nachfolgend dargestellt zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Post AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Er wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes. Über diesen Vergütungsbericht hinausgehende Informationen zu dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und zu der beschlossenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt.

Über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch einer materiellen Prüfung unterzogen. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt werden.

1. Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem im Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 93,39 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Das System setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns und orientiert sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des Aktiengesetzes und im Einklang mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung so auszugestalten, dass sie marktüblich und wettbewerbsfähig ist, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Vorstandspositionen zu gewinnen und zu halten. Bei der Ausgestaltung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass diese im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte steht und für Vorstand und Führungskräfte übereinstimmende Leistungsanreize gesetzt werden.

DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

2021 war erneut ein herausforderndes Jahr, in dem die vielfältigen Logistikdienstleistungen und das weltweite Netzwerk von Deutsche Post DHL Group eine bedeutende Rolle spielten. Im zweiten Jahr der Pandemie war es unverändert wichtig, auf neue Gegebenheiten zügig zu reagieren, notwendige Ressourcen gezielt aufzustocken und kritische Lieferketten abzusichern. Wirtschaftliche Unwägbarkeiten und operative Herausforderungen konnten im Jahresverlauf weiterhin gut aufgefangen und der Geschäftsbetrieb sichergestellt werden. Die höhere Nachfrage nach Logistiklösungen aufgrund des spürbar anziehenden Welthandels wurde durch eine stetige Optimierung der Prozesse und hieraus resultierende höhere Effizienz erfolgreich in profitables Wachstum umgewandelt.

Deutsche Post DHL Group hat daher die Ergebnisprognose in 2021 dreimal erhöht und konnte das Geschäftsjahr mit Rekordergebnissen bei allen wichtigen Steuerungskennzahlen abschließen. Die Gesamtrendite der Deutsche Post-Aktie (Total Return) des Jahres 2021 betrug 43,3 % und übertraf damit sowohl den DAX (15,8 %) als auch den MSCI World Transport Index (16,1 %) deutlich.

Dies ist maßgeblich auf die Leistung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des Managements weltweit zurückzuführen. Mit der 2019 vorgestellten 'Strategie 2025' hat die Unternehmensleitung den Fokus frühzeitig auf die profitablen Logistik-Kerngeschäfte gelegt und treibt konsequent Digitalisierung, E-Commerce und Nachhaltigkeit voran. Hierdurch ist Deutsche Post DHL Group auch für zukünftige Herausforderungen gut aufgestellt.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung wurden im Konzern in 2021 weltweit rund 20.000 Arbeitsplätze neu geschaffen. Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns wurde in Anerkennung ihrer herausragenden Leistungen in der Pandemie erneut ein Sonderbonus in Höhe von jeweils 300 € ausgezahlt.

Das Unternehmen hat auch einen entscheidenden Beitrag zur Bekämpfung der Pandemie geleistet, indem bis Ende 2021 mehr als 1,8 Milliarden Impfdosen in 174 Länder geliefert wurden.

DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021 AUF EINEN BLICK

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an Leitlinien orientiert, die Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns setzen und sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre ausrichten. Die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder basiert daher auf den starken Ergebnissen des Unternehmens im Geschäftsjahr 2021 und der Aktienkursentwicklung.

Bei der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsgrad der einzelnen Vorstandsmitglieder zwischen 121,9 % und 123,4 %. Die Individualziele wurden in einem Bereich zwischen 112,5 % und 125 % erreicht. Die für die Auszahlung des im Geschäftsjahr 2019 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung maßgeblichen Ziele wurden ebenfalls erreicht. Auch bei der in 2017 zugeteilten Langfristvergütung, deren Sperrfrist im Geschäftsjahr 2021 endete, wurden alle Teilziele erreicht. Die folgenden Tabellen geben unterteilt nach den einzelnen variablen Vergütungskomponenten einen ersten Überblick über die Zielerreichung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021.
 

¹ Finanzielle Ziele (MIO €); Mitarbeiterengagement (% Zustimmung); Individualziele (% ); EAC: EBIT after Asset Charge (einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill)
 

¹ EAC (MIO €)

² 2.535 MIO € ohne StreetScooter
 

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2022

Entsprechend den im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen wird die Vergütung für den Vorstand ab 2022 noch stärker mit einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung verknüpft sein. Die drei Bereiche Umwelt, Soziale Verantwortung und Unternehmensführung (kurz 'ESG') wurden mit jeweils 10 % ins Zielportfolio der Jahreserfolgsvergütung aufgenommen. Weitere Informationen zum Nachhaltigkeitsfahrplan von Deutsche Post DHL Group können der Nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

'E-Ziel': Im Kampf gegen den Klimawandel hat sich Deutsche Post DHL Group ehrgeizige Zwischenziele gesetzt, um bis 2050 alle logistikbezogenen Emissionen auf netto null zu reduzieren. Die Treibhausgasemissionen (Emissionen von Kohlenstoffdioxid und vergleichbaren Treibhausgasen, Maßeinheit: CO₂e) werden ab 2021 nach dem Well-to-Wheel-Ansatz ausgewiesen, das heißt, es wird die gesamte Prozesskette bei der Herstellung und Bereitstellung von Energie für den Transportbereich in die Berechnung mit einbezogen. Deutsche Post DHL Group hat sich das mittelfristige Ziel gesetzt, den Ausstoß dieser Emissionen bis 2030 unter Berücksichtigung des erwarteten weiteren Wachstums der weltweiten Logistikaktivitäten auf unter 29 Millionen Tonnen CO₂e zu senken. Diese Zielsetzung umfasst unverändert auch die Transportleistungen der Subunternehmer (Scope 3 gemäß Greenhouse Gas Protocol). Zur Umsetzung dieses strategischen Ziels wird der Vorstand bereits in 2022 an der Kennzahl 'Realisierte Dekarbonisierungseffekte' gemessen, das heißt daran, wie viele Treibhausgasemissionen durch Dekarbonisierungsmaßnahmen vermieden werden konnten.

'S-Ziel': Im Bereich der Sozialen Verantwortung legt Deutsche Post DHL Group einen Schwerpunkt auf das Engagement der Beschäftigten. Mit rund 590.000 Beschäftigten ist Deutsche Post DHL Group eines der beschäftigungsstärksten Unternehmen der Welt. Motivierte Beschäftigte sind die Voraussetzung für exzellente Servicequalität und damit für die Zufriedenheit der Kundschaft und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens. Der Konzern hat daher den Anspruch bestätigt, die Zustimmung zur Kennzahl 'Mitarbeiterengagement' konstant auf einem hohen Niveau von über 80 % zu halten. Hiermit wird das Engagement der Beschäftigten für das Unternehmen und ihre Motivation, zum Unternehmenserfolg beizutragen, gemessen. Die Zustimmung wird in der jährlich stattfindenden weltweiten Befragung der Beschäftigten erhoben. Wie bereits in den vergangenen Jahren, wird der Vorstand auch in 2022 an dieser Zielsetzung gemessen.

'G-Ziel': Deutsche Post DHL Group will ein Vorbild für verantwortungsvolle Unternehmensführung in der Logistikbranche und ein vertrauenswürdiges Unternehmen sein. Integres und rechtlich einwandfreies Verhalten gegenüber Geschäftspartnern, Beschäftigten, dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit trägt zudem wesentlich zur Reputation von Deutsche Post DHL Group bei und ist Grundlage für einen nachhaltigen Geschäftserfolg. Diesem Anspruch in der Geschäftspraxis stets gerecht zu werden, ist wesentliche Aufgabe aller Führungskräfte im Konzern. Dementsprechend sind verschiedene Compliance-relevante Schulungen für Führungskräfte im mittleren und oberen Management in Form des sog. Compliance Curriculum (Anti-Korruptionstraining, Wettbewerbskonformität, Verhaltenskodex) und des Datenschutztrainings verpflichtend. Alle bereits Geschulten müssen im zweijährlichen Rhythmus ihre Zertifizierung aktualisieren. Der Anteil an gültigen Schulungszertifikaten bei den Führungskräften im oberen und mittleren Management ist in 2022 für den Vorstand vergütungsrelevant. Bei Auftreten eines wesentlichen Compliance-Falls im Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat, trotz Erreichung der Schulungs-Zielgrößen, feststellen, dass das Ziel nicht erreicht ist.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE - ÜBERBLICK

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Vergütungsbestandteile

Für alle Vorstandsmitglieder gelten die nachfolgenden sonstigen Vertragsbedingungen:

Weitere Details zu den Vergütungsbestandteilen und den sonstigen Vertragsbedingungen können der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden. Die Vergütung entsprach im Geschäftsjahr 2021 sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen.

DETAILS FESTE VERGÜTUNG

Die Grundgehälter der ordentlichen Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2021 zwischen 751.250 € und 1.005.795 €. Der Vorstandsvorsitzende hat unverändert ein Grundgehalt in Höhe von 2.060.684 € erhalten. Die Vorstandsmitglieder erhielten Nebenleistungen, die zwischen rund 2 % und 10 % ihres Grundgehalts lagen. Die Beträge sind auf individueller Basis in der Tabelle 'Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr' ausgewiesen.

Die Vorstandsmitglieder verfügen über einzelvertragliche unmittelbare Pensionszusagen. Mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden sind diese auf der Basis eines beitragsorientierten Systems erteilt. Die wesentlichen Merkmale dieser Zusagen können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bei seiner ersten Bestellung im Jahr 2002 die damals in der Gesellschaft übliche endgehaltsabhängige Versorgungszusage erteilt. Die Versorgung schließt seine Hinterbliebenen mit ein. Sie ist grundsätzlich auf eine laufende Ruhegeldleistung gerichtet. Stattdessen kann jedoch auch eine Kapitalzahlung gewählt werden. Frank Appel hat den maximalen Versorgungsgrad von 50 % des letzten Grundgehalts erreicht und kann die Versorgungsleistungen nach seinem Ausscheiden in Anspruch nehmen. Die späteren Rentenleistungen werden entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindex für Deutschland erhöht oder ermäßigt. Die Zusage ist wie folgt ausgestaltet:

Die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Service Costs gemäß IAS 19 und die nach IFRS ermittelten Barwerte der Versorgungszusagen zum Ende des Geschäftsjahres 2021 können der nachfolgenden Tabelle jeweils im Vorjahresvergleich entnommen werden.
 

Weitere Details zur festen Vergütung können der Übersicht 'Vergütungsbestandteile' sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

DETAILS VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt einen Großteil der Gesamtvergütung des Vorstands dar. Sie setzt sich aus der Jahreserfolgsvergütung, verbunden mit einer Mittelfristkomponente, und einer Langfristkomponente zusammen. Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und setzt Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens im Interesse aller Stakeholder, also aller Interessen- und Anspruchsgruppen. Dabei legt die Jahreserfolgsvergütung in Kombination mit ihrer Mittelfristkomponente, die eine zweijährige Nachhaltigkeitsphase mit eigenem Leistungskriterium vorsieht, den Fokus auf die jährlichen, aus der Strategie abgeleiteten Ziele der Gesellschaft und stellt gleichzeitig sicher, dass diese nachhaltig verfolgt werden. Die Langfristkomponente zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ab und verknüpft durch ihre aktienkursbasierten Erfolgsziele und ihre bis zu sechsjährige Laufzeit die Interessen der Vorstandsmitglieder unmittelbar mit dem langfristigen Aktionärsinteresse.
 

Jahreserfolgsvergütung

Die Jahreserfolgsvergütung 2021 basiert zu 75 % auf finanziellen und zu 25 % auf nichtfinanziellen Zielen. Die Struktur der Jahreserfolgsvergütung ist wie folgt ausgestaltet:
 

¹ Ab 2022 sieht das Vergütungssystem 30 % nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich ESG vor, wobei die drei ESG-Kategorien jeweils mit 10 % gewichtet werden. Die Gewichtung des EAC Konzern wird dann um 5 % verringert.

² einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill (im gesamten Vergütungsbericht kurz: EAC)

³ Die Gewichtung des EAC Konzern beträgt für den Vorstandsvorsitzenden sowie den Finanz- und den Personalvorstand 65 %. Bei den übrigen Vorständen ist das EAC Konzern mit 55 % und das EAC der jeweils verantworteten Division mit 10 % gewichtet.
 

¹ Ab 2022 sieht das Vergütungssystem 30 % nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich ESG vor, wobei die drei ESG-Kategorien jeweils mit 10 % gewichtet werden. Die Gewichtung des EAC Konzern wird dann um 5 % verringert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat dann die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen durch einen Zu- / Abschlag Rechnung zu tragen. Der aus der Zielerreichung sich ergebende Betrag wird dann mit dem Faktor 0,8 -1,2 multipliziert.

² Unterhalb einer Zielerreichung von 62,5 % ist das jeweilige Ziel verfehlt.

Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2022 für die finanziellen Ziele eine Zielerreichung wie folgt festgestellt:

Finanzielle Ziele 2021 - Zielerreichung

Die Zielwerte der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2021 auf Basis der Planwerte festgesetzt. Die starke Ergebnisentwicklung, in deren Folge die Ergebnisprognose insgesamt dreimal erhöht wurde, beruht maßgeblich auf der vom Vorstand beschlossenen 'Strategie 2025' sowie den herausragenden Leistungen aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Führungsteams (vgl. auch 'Das Geschäftsjahr 2021'). Eine Anpassung der Zielwerte wurde daher nicht vorgenommen.

Im Geschäftsjahr 2021 enthielten die individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder als nichtfinanzielle Zielsetzung aus dem Bereich ESG das Mitarbeiterziel 'Zustimmung zur Kennzahl Mitarbeiterengagement'. Das Mitarbeiterengagement wird im Rahmen einer jährlichen konzernweiten Befragung der Beschäftigten (Employee Opinion Survey, kurz: 'EOS') erhoben und auch in 2022 vergütungsrelevant bleiben. Sämtliche Beschäftigte sind eingeladen, an der Befragung teilzunehmen. Die Teilnahme an der Umfrage ist freiwillig und anonym. Die Ergebnisse werden nicht individuell, sondern in aggregierter Form ausgewertet. Rund 75 % der Beschäftigten nehmen diese Gelegenheit jedes Jahr wahr und geben so ein aussagekräftiges Feedback dazu, wie sie die Unternehmenslage und das Führungsverhalten ihrer Vorgesetzten beurteilen, wie sehr sie sich mit den Werten und der Strategie von Deutsche Post DHL Group identifizieren und in welchen Handlungsfeldern gegebenenfalls Verbesserungsmaßnahmen eingeleitet werden müssen. Beim Mitarbeiterengagement konnte in den letzten Jahren eine kontinuierliche Verbesserung und trotz der pandemiebedingten Herausforderungen im Geschäftsjahr sogar ein Allzeithoch von 84 % Zustimmung erzielt werden.

¹ Aufgrund einer Veränderung des Fragebogens angepasster, nicht vergütungsrelevanter Wert: 83

Darüber hinaus wurden letztmalig für 2021 weitere Individualziele vereinbart, die die individuellen Arbeitsschwerpunkte und Prioritäten der einzelnen Vorstandsmitglieder im jeweiligen Geschäftsjahr abbildeten:

Individualziele 2021

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Frühjahr 2022 vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungen der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Gesamt-Zielerreichung für die Jahreserfolgsvergütung im Geschäftsjahr 2021 (in %)

Die eine Hälfte der auf Basis der Zielerreichung festgelegten Jahreserfolgsvergütung wird nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 im Frühjahr 2022 ausgezahlt. Die andere Hälfte wird in die Mittelfristkomponente (Deferral) überführt. Eine Auszahlung daraus erfolgt erst nach Ablauf der zweijährigen Nachhaltigkeitsphase, das heißt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 im Frühjahr 2024, und nur, wenn zusätzlich während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird. Die aus der dargestellten Gesamt-Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 sich ergebenden Auszahlungsbeträge können der Tabelle 'Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr' entnommen werden.

Mittelfristkomponente (Deferral 2019)

Am 31.12.2021 endete die Nachhaltigkeitsphase des in 2019 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung (Deferral). Voraussetzung für seine Auszahlung war, dass nach Ablauf der zweijährigen Nachhaltigkeitsphase mindestens die Kapitalkosten verdient sein mussten, das heißt, dass das EAC nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase höher liegen musste als im Ausgangsjahr oder dass der EAC-Wert während der Nachhaltigkeitsphase kumuliert positiv war. Beides war der Fall:
 

¹ EAC (MIO €)

² 2.535 MIO € ohne StreetScooter

Die Beträge werden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 im Frühjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die individuellen Auszahlungsbeträge sind in der Tabelle 'Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr' dargestellt.

Langfristkomponente (Long-Term-Incentive-Plan, LTIP)

Die Langfristkomponente, die in Form von Wertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights - SAR) jährlich mit einem Wert in Höhe eines individuellen Grundgehalts zugeteilt wird, setzt mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren je Tranche Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Die Erfolgskriterien sind aktienkursbezogen. Sie sind teilweise an den absoluten Erfolg der Deutsche-Post-Aktie, teilweise an den Erfolg der Aktie im Vergleich zum STOXX Europe 600 Index geknüpft. Bei Erreichen jeweils eines Erfolgskriteriums wird 1/6 der ursprünglich zugeteilten SAR ausübbar.

Sind am Ende der vierjährigen Sperrfrist ausschließlich die auf den STOXX Europe 600 bezogenen Aktienkursziele erreicht, muss der Aktienkurs zusätzlich gegenüber dem Ausgabekurs gesteigert worden sein bzw. werden, sonst erfolgen keine Auszahlungen.

Die Details zur Ausgestaltung der Langfristkomponente können der Übersicht 'Vergütungsbestandteile' sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP), TRANCHE 2017

Am 31. August 2021 endete die Sperrfrist der vor vier Jahren zugeteilten SAR-Tranche 2017. Es sind alle absoluten und relativen Teilziele erreicht, sodass alle im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten SAR ausübbar wurden:
 

¹ Ausgabepreis (Durchschnittskurs der Deutsche-Post-Aktie während der letzten 20 Handelstage vor dem Ausgabetag)

² Startwert des Index (Durchschnittswert während der letzten 20 Handelstage vor dem Ausgabetag)

³ Durchschnittskurs und -indexwert der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Sperrfrist

Die Vorstandsmitglieder können diese SAR bis zum 31. August 2023 ausüben. Soweit Vorstandsmitglieder bereits im Geschäftsjahr 2021 SAR der Tranche 2017 ausgeübt haben, können die Ausübungserlöse auf individueller Basis der Tabelle 'Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr' entnommen werden.

LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP), TRANCHE 2021

Zum 1. September 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern als Tranche 2021 erneut SAR zugeteilt. Die Vorstandsmitglieder haben jeweils eine Anzahl von SAR erhalten, die wertmäßig ihrem individuellen Grundgehalt am Zuteilungsstichtag entsprach. Der Gesamtwert der zugeteilten Rechte lag im Geschäftsjahr 2021 bei 8,34 MIO € (Vorjahr: 8,00 MIO €). Der Wert eines SAR zum Zuteilungsstichtag wurde vom Aktuar der Gesellschaft versicherungsmathematisch berechnet. Er lag bei 9,67 €. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern in 2021 zugeteilten SAR kann der Tabelle 'Gesamtbestand SAR', der Wert der jeweils zugeteilten SAR kann der Tabelle 'Zielvergütung' entnommen werden.

Der Wert des Index lag am Zuteilungsstichtag bei 471,78 Punkten. Der Ausgabepreis betrug 58,68 €. Aus der Tranche 2021 erfolgen Zahlungen frühestens ab dem 1. September 2025 unter der Voraussetzung, dass zumindest eines der insgesamt sechs Teilziele erreicht wird. Wird kein Teilziel erreicht, verfallen die SAR ersatzlos, das heißt, hieraus erfolgen zu keinem Zeitpunkt Zahlungen.

GESAMTÜBERBLICK LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP)

Nachfolgend sind die grundlegenden Rahmenbedingungen aller Tranchen der Langfristkomponente zusammengefasst, deren Sperrfrist oder Ausübungszeitraum im Geschäftsjahr 2021 noch nicht beendet war:

Allgemeine Informationen zu den SAR-Tranchen 2015 - 2021

Gesamtbestand SAR

¹ Bereits zugeteilte SAR, deren Sperrfrist zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres noch nicht abgelaufen ist. Ob und wie viele dieser SAR ausübbar werden, hängt von der Erreichung der sechs aktienkursbasierten Teilziele je Tranche ab.

² Rückstellungswert zum 31.12.2021

³ SAR, deren Sperrfrist zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs bereits abgelaufen ist und die noch bis zum Ablauf der jeweiligen Ausübungsfrist ausgeübt werden können. Die Höhe des konkreten Erlöses hängt vom Ausübungsverhalten ab und steht darüber hinaus unter dem Vorbehalt des vorherigen Eingreifens der vereinbarten Cap-Regelungen.

Über die Auszahlungsbeträge aus der Ausübung von SAR im Geschäftsjahr 2021 wird in der Tabelle 'Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr' auf individueller Basis berichtet.

ANWENDUNG VON MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Im Geschäftsjahr 2021 gab es für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

KREDITE

Mitglieder des Vorstands haben vom Unternehmen keine Kredite erhalten.

HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die nachfolgende Tabelle 'Zielvergütung' weist für das Geschäftsjahr 2021 neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen als Jahreserfolgsvergütung (inklusive Deferral) den Zielwert bei 100 % Zielerreichung aus, die Langfristkomponente wird mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt berichtet. Für die Pensionszusagen wird der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, dargestellt. Ergänzt werden diese Angaben um die Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können, sowie um einen Vorjahresvergleich.
 

GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Die nachfolgende Tabelle 'Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr' orientiert sich an der bislang im Vergütungsbericht enthaltenen Tabelle 'Zufluss' entsprechend der Mustertabelle des DCGK i. d. F. vom 7. Februar 2017. Sie enthält neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen für den einjährigen Anteil der Jahreserfolgsvergütung den Betrag, der sich aus der Erreichung der für 2021 gesetzten Ziele ergibt (Jahreserfolgsvergütung 2021). Als Mittelfristkomponente (Deferral) wird der Auszahlungsbetrag desjenigen Deferrals ausgewiesen, dessen Bemessungsperiode mit Ablauf des Geschäftsjahres endete. Dies war im Geschäftsjahr 2021 das Deferral 2019. Die Jahreserfolgsvergütung 2021 bzw. das Deferral 2019 werden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 im Frühjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Tabellen geben außerdem den zugeflossenen Betrag (Auszahlungsbetrag) aus denjenigen Tranchen der Langfristkomponente wieder, die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübt wurden. Weiterhin wird aus Transparenzgründen auch der Versorgungsaufwand (Service Cost nach IAS 19) angegeben. Sämtliche Angaben erfolgen im Vorjahresvergleich.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist im Vergleich zum Vorjahr zum Teil deutlich angestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf Effekte zurückzuführen, die sich aus der Laufzeit der Mehrjahreskomponente ergeben. Einige Vorstandsmitglieder haben in 2021 innerhalb der zweijährigen Ausübungsfrist mehrere SAR-Tranchen ausgeübt, sodass ein Kumulationseffekt eingetreten ist. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder Melanie Kreis, Thomas Ogilvie und Tim Scharwath im Geschäftsjahr 2021 erstmals seit ihrer Bestellung SAR ausgeübt.

Der gemäß Vergütungssystem geltende Zufluss-Cap wird den einem Geschäftsjahr zuzurechnenden Zufluss ab 2022 für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,15 MIO € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 5,15 MIO € begrenzen. Die Einzelheiten zur Berechnung dieses Caps können der Tabelle 'Gesamt-Caps: Einbezogene Vergütungselemente' entnommen werden.
 

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1 AKTG

Die Vergütung des Vorstands entsprach im Geschäftsjahr 2021 sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen.

Entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG ist als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung anzugeben, die im Geschäftsjahr zugeflossen oder die noch nicht zugeflossen, aber fällig geworden ist. Die Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021' weist daher neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen als einjährige variable Vergütung den Zufluss aus der im Frühjahr 2021 gezahlten Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 aus. Für die Mittelfristkomponente (Deferral) wird der Auszahlungsbetrag des 2021 ausgezahlten Deferrals 2018 ausgewiesen. Die Tabelle gibt außerdem den Auszahlungsbetrag aus denjenigen Tranchen der Langfristkomponente wieder, die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübt wurden.

Entsprechend den regulatorischen Anforderungen werden nachfolgend die Zielerreichungen, die den in 2021 erfolgten Auszahlungen der Jahreserfolgsvergütung 2020, des Deferrals 2018 sowie der LTI-Tranchen 2015 - 2017 zugrunde lagen, näher erläutert.

Jahreserfolgsvergütung 2020 - Zielerreichung

Die Jahreserfolgsvergütung 2020 beruht auf dem Vergütungssystem in der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2018 (TOP 8) gebilligten Fassung. Es ist auf Seite 25 ff. des Geschäftsberichts 2018 beschrieben. Die Mitglieder des Vorstands haben eine Jahreserfolgsvergütung erhalten, deren individuelle Höhe sich nach dem Grad richtete, in dem vorab festgelegte Zielwerte erreicht, unter- oder überschritten wurden. Die Jahreserfolgsvergütung ist auf den Betrag der Jahresfestvergütung begrenzt. Sie entspricht in ihrer Struktur den unter 'Jahreserfolgsvergütung' dargestellten Grundsätzen. Das gilt auch für die Berechnungsmodalitäten. Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2021 eine Zielerreichung wie folgt festgestellt:

Finanzielle Ziele und Mitarbeiterziel 2020

¹ Finanzielle Ziele (MIO €); Mitarbeiterengagement (% Zustimmung)

² Einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill

³ Ohne StreetScooter

Individualziele 2020

Gesamt-Zielerreichung für die Jahreserfolgsvergütung im Geschäftsjahr 2020 (in %)

Die auf Basis der Zielerreichung festgelegte Jahreserfolgsvergütung wurde hälftig nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 im Frühjahr 2021 ausgezahlt. Die andere Hälfte wurde in die Mittelfristkomponente überführt. Eine Auszahlung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 im Frühjahr 2023, sofern während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird.

Deferral 2018

Am 31. Dezember 2020 endete die Nachhaltigkeitsphase des in 2018 zur Hälfte aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung 2018 (Deferral). Als Teil der Jahreserfolgsvergütung 2018 beruht dieses Deferral ebenfalls auf der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2018 (TOP 8) gebilligten Fassung des Vergütungssystems, das auf den Seiten 25 ff. des Geschäftsberichts 2018 beschrieben ist. 50 % der Jahreserfolgsvergütung 2018 wurden in eine Mittelfristkomponente mit dreijährigem Bemessungszeitraum - ein Jahr Leistungsphase, zwei Jahre Nachhaltigkeitsphase - überführt (Deferral). Voraussetzung für eine Auszahlung aus dieser Mittelfristkomponente war, dass nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird. Hierzu mussten mindestens die Kapitalkosten verdient werden. Weitere Einzelheiten zum Deferral 2018, das in seiner Struktur dem Deferral 2019 entspricht, können den Ausführungen unter 'Mittelfristkomponente (Deferral 2019)' entnommen werden. Die Zielsetzung wurde wie nachfolgend dargestellt erreicht:
 

¹ EAC (MIO €)

² 2.535 MIO € ohne StreetScooter

Die aufgeschobenen Beträge wurden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 im Frühjahr 2021 ausgezahlt.

Langfristkomponente (LTIP), Tranchen 2015 -2017

Im Geschäftsjahr wurden von den Vorstandsmitgliedern SAR der in 2015 bis 2017 zugeteilten Tranchen des Long-Term-Incentive-Plans ausgeübt, der vom Aufsichtsrat bereits in 2006 beschlossen wurde und der in seiner wesentlichen Struktur auch heute noch gilt. Als Teil des Vergütungssystems für den Vorstand ist er von der Hauptversammlung am 28. April 2010, am 24. April 2018 und am 06. Mai 2021 gebilligt worden.

Die Ziele der in den Jahren 2015 bis 2017 zugeteilten SAR-Tranchen sind wie folgt erreicht worden:
 

Damit sind bei der Tranche 2015 insgesamt 3/6, bei der Tranche 2016 insgesamt 5/6 und bei der Tranche 2017 alle der ursprünglich zugeteilten SAR ausübbar geworden.
 

¹ Ausgabepreis (Durchschnittskurs der Deutsche-Post-Aktie während der letzten 20 Handelstage vor dem Ausgabetag)

² Startwert des Index (Durchschnittswert während der letzten 20 Handelstage vor dem Ausgabetag)

³ Durchschnittskurs und -indexwert der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Sperrfrist

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2021:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021

¹ Frank Appel hat keine Zahlung erhalten, da er auf die Jahreserfolgsvergütung 2018 inklusive Deferral verzichtet hat.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021

² Melanie Kreis hat keine Zahlung erhalten, da sie auf die Jahreserfolgsvergütung 2018 inklusive Deferral verzichtet hat.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021

EINHALTUNG VON VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Die derzeit geltenden Vergütungsobergrenzen sind eingehalten worden.

Das im Geschäftsjahr 2021 geltende und von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 (TOP 10, Ziffer 9) gebilligte Vergütungssystem sieht für die Begrenzung der Auszahlungshöhe (inkl. der auf das Geschäftsjahr entfallenden Service Cost für die betriebliche Altersversorgung) einen Gesamt-Cap vor. Dieser bezieht sich zum einen auf den Höchstbetrag, der aus der Zielvergütung eines Geschäftsjahres maximal erlöst werden kann (Zielvergütungs-Cap, entsprechend den Begrifflichkeiten des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 'Gewährungs-Cap'). Zum anderen ist auch der einem Geschäftsjahr zuzurechnende Zufluss durch einen Höchstbetrag begrenzt ('Zufluss-Cap' in der Terminologie des DCGK 2017). Für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft sich der Gewährungs-Cap auf 5,15 MIO €, für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,15 MIO €, er gilt in dieser Form seit 2021. Für den Zufluss-Cap gelten ebenfalls Höchstbeträge von 5,15 MIO € bzw. 8,15 MIO €, er gilt ab dem Geschäftsjahr 2022.

Für die Bestimmung der Maximalbeträge werden die Vergütungskomponenten wie nachfolgend dargestellt einbezogen:
 

¹ Bei Auszahlung eines Versorgungsentgelts: Höhe des Versorgungsentgelts

² Der Zuflusszeitpunkt der Tranchen ist abhängig vom Zeitpunkt der Ausübung innerhalb der zweijährigen Ausübungsfrist

Über die genannten Gesamt-Caps hinaus enthält das Vergütungssystem bereits seit vielen Jahren auch Einzel-Caps für alle variablen Vergütungsbestandteile.

Aufgrund der bereits vor Inkrafttreten des § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bestehenden Cap-Regelungen und insbesondere des Einzel-Caps der zugeteilten SAR-Tranchen waren im Geschäftsjahr 2021 Auszahlungen an den Vorstandsvorsitzenden und die aktiven Vorstandsmitglieder Ken Allen, Melanie Kreis, Thomas Ogilvie und Tim Scharwath sowie das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Jürgen Gerdes zu begrenzen. Die Auszahlungen an Melanie Kreis sowie an das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Jürgen Gerdes wurden zudem aufgrund des für die Zielvergütung 2017 geltenden Gesamt-Caps gekürzt. Dieser belief sich auf 5 MIO € ohne Nebenleistungen.

VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Unternehmen ausgeschieden sind, können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Vergütung 2021 - ehemalige Vorstandsmitglieder

Weitere neun ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebene haben im Geschäftsjahr 2021 insgesamt Zahlungen in Höhe von 4,3 MIO € erhalten.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Deutsche Post AG geregelt. Sie erhalten demnach wie im Vorjahr eine ausschließlich feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 €. Die Beschränkung auf eine feste Vergütung gewährleistet in besonderer Weise eine unabhängige Wahrnehmung der Kontroll- und Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats.

Für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Vorsitzenden eines Ausschusses erhöht sich die Vergütung um 100 %, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und für das Mitglied eines Ausschusses um 50 %. Dies gilt nicht für den Vermittlungs- und den Nominierungsausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen angehören oder die Funktion eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten wie im Vorjahr ein Sitzungsgeld von 1.000 € für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, an der sie teilnehmen. Sie haben Anspruch auf Erstattung der ihnen bei der Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Umsatzsteuern auf Aufsichtsratsvergütung und Auslagen werden erstattet.

Die Vergütung für die Tätigkeit, die im Jahr 2021 erbracht wurde, beträgt insgesamt wie im Vorjahr 2,6 MIO €. In der folgenden Tabelle wird sie individuell ausgewiesen. Außerdem wird hier die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 i. S. v. § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung als gewährte Vergütung 2021 gezeigt.
 

¹ Vergütung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020, gezahlt im Frühjahr 2021

² Wird im Frühjahr 2022 ausgezahlt.

³ Für sein Mandat im Aufsichtsrat der DHL Hub Leipzig GmbH erhält Stephan Teuscher 1.500 € pro Jahr.

Gewährte Vergütung 2021 - ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Die aktuelle Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde von der Hauptversammlung im Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,46 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Der diesjährigen Hauptversammlung schlagen wir eine Erhöhung der zuletzt im Jahr 2014 angepassten Grundvergütung auf 100.000 Euro pro Jahr vor. Die Erhöhung soll den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und der Entwicklung des Vergütungsniveaus bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung tragen.

3. Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle stellt die Höhe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der in den letzten zehn Jahren ausgeschiedenen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Vergütung der übrigen Belegschaft und ausgewählte Ertragskennziffern dar. Der Ertrag wird anhand des Konzernjahresergebnisses, des EAC Konzern sowie des Free Cashflow Konzern gezeigt. Diese Kennziffern sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns und daher auch wesentliche Leistungskriterien für die Jahreserfolgsvergütung des Vorstands. Entsprechend der regulatorischen Vorgabe, die auf die Ertragsentwicklung der Gesellschaft abstellt, wurde die Darstellung um den Jahresüberschuss der Deutsche Post AG ergänzt. Für die in den Vergleich einbezogene durchschnittliche Gesamtvergütung der Arbeitnehmer wurde der Personalaufwand der Deutsche Post AG, geteilt durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Deutsche Post AG zum Stichtag 31. Dezember 2021 und auf Vollzeitkräfte umgerechnet, berücksichtigt. Sowohl im Personalaufwand als auch bei der Ermittlung der Arbeitnehmerzahl wurde der Vorstand nicht einbezogen. Um insoweit Konsistenz im Vergleich zur gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder herzustellen, wurden darüber hinaus die Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung herausgerechnet.
 

¹ Enthält Auszahlungen aus mehreren LTIP-Tranchen

² Anpassungsschritt zur Entwicklung der Vergütung auf ein marktübliches Gehaltsniveau

³ Enthält erstmalig seit Amtsantritt Auszahlungen aus der Langfristkomponente

⁴ Zeitratierliche Vergütung im Jahr des Eintritts/Austritts

⁵ Vorjahresvergleich nicht möglich

⁶ Vergütung aus nachlaufenden Vergütungskomponenten

⁷ Einmalbetrag aus der Kapitalisierung der betrieblichen Altersversorgung enthalten

⁸ Laufende Versorgung

⁹ Nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Post AG, Bonn

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Post AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Post AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 8. März 2022

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über § 17 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Stellungnahmen können der Gesellschaft nur (i) von teilnahmeberechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten (ii) über den Online-Service (s.o.) unter Nutzung des Buttons 'Stellungnahme' (iii) in Textform oder als Video (iv) in deutscher Sprache (v) bis zum 2. Mai 2022, 24.00 Uhr, übermittelt werden.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 5.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten nicht überschreiten.

Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und die Stellungnahme abgibt. Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu unter Ziffer 3 c. und e. sowie 8.) können nicht mit einer Stellungnahme überreicht werden. Wenn sie in einer Stellungnahme enthalten sind, gelten sie nicht als der Gesellschaft ordnungsgemäß übermittelt.

Die Gesellschaft plant, die Stellungnahmen auch anderen teilnahmeberechtigten Aktionären unter Offenlegung des Namens des Aktionärs und ggfs. des Bevollmächtigten im Online-Service (s.o.) in der Rubrik 'Übersicht Stellungnahmen' zugänglich zu machen. Mit der Übermittlung der Stellungnahme erklären die übermittelnden Personen ihr Einverständnis dazu.

Es besteht kein Rechtsanspruch, die Stellungnahme den anderen teilnahmeberechtigten Aktionären zugänglich zu machen. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen, die nicht in deutscher Sprache übermittelt werden, deren Umfang 5.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden.

Je Aktionär oder Aktionärsgemeinschaft kann nur eine Stellungnahme (Text oder Video) übermittelt werden.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr, ordnungsgemäß über den Online-Service (s.o.) eingereicht haben.

Nachfragen können ausschließlich über den Online-Service in deutscher Sprache übermittelt werden. Bitte benutzen Sie dazu im Online-Service (s.o.) den Button 'Fragenaufnahme' und den dort eingeblendeten Button 'Nachfrage', der mit Beginn der Fragenbeantwortung zur Verfügung steht.

Die zur Nachfrage berechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können insgesamt maximal drei Nachfragen stellen. Die Fragen sind auf eine Länge von jeweils maximal 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beschränkt.

Der Vorstand entscheidet, ob und wie er übermittelte Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der Nachfragen, die er beantwortet, begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen, oder unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Übermittlung, aber auch für die Beantwortung von Nachfragen insgesamt oder hinsichtlich einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Im Rahmen der Nachfragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Aktionäre und/oder Bevollmächtigte, die Nachfragen gestellt haben, namentlich zu benennen, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.