DGAP-HV: MTU Aero Engines AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in www.mtu.de/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

als virtuelle Hauptversammlung ohne die persönliche Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden wird.

Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes ('AktG') ist das International Congress Center München (ICM), Messegelände, 81823 München.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre am 5. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter

und dort über das HV-Portal übertragen, das Aktionären vorbehalten ist. Für interessierte Nichtaktionäre ist unter der vorgenannten Internetadresse ein öffentlicher Link vorgesehen, über den die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede verfolgt werden kann.

Nähere Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte finden sich in Abschnitt III. 'Weitere Angaben und Hinweise'.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, ist seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses der MTU Aero Engines AG tätig. Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 darf ein Abschlussprüfer ein Unternehmen maximal zehn Jahre prüfen (sog. externe Rotation). Eine Verlängerungsmöglichkeit ergibt sich unter der Voraussetzung einer öffentlichen Ausschreibung. Zusätzlich zur externen Rotation der Prüfungsgesellschaft schreibt die EU-Verordnung eine Rotation innerhalb der Prüfungsgesellschaft vor (sog. interne Rotation). Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer dürfen maximal sieben Jahre an der Abschlussprüfung desselben Unternehmens teilnehmen. Infolge der internen Rotation wurde nach dem Geschäftsjahr 2019 Herr Markus Westermeier als unterzeichnender Wirtschaftsprüfer durch Herrn Gerhard Stummer ersetzt. Nach dem Geschäftsjahr 2020 wurde Herr Siegfried Keller als unterzeichnender Wirtschaftsprüfer durch Herrn Christian Baur abgelöst.

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die derzeit geltende, in § 12 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG am 21. April 2021 bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Vergütung unter entsprechender Änderung von § 12 der Satzung anzupassen. Das hinter der neuen Satzungsregelung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der MTU Aero Engines AG sowie die Beweggründe für die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung werden im Folgenden dargestellt.

Unter Tagesordnungsunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung neu zu fassen. In seiner neuen Fassung soll § 12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung wie folgt lauten:

Gründe für die vorgeschlagene Anpassung

Die Aufsichtsratsvergütung ist seit dem Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2013 unverändert. Sie wurde auch bei der Aufnahme der MTU Aero Engines AG in den DAX im September 2019 nicht angepasst. Demgegenüber haben sich alle wesentlichen Unternehmenskennzahlen der MTU stark verbessert, die Bilanzsumme hat sich nahezu verdoppelt und die Marktkapitalisierung und der Aktienkurs liegt um das Zweieinhalbfache höher als 2013.

^*) 2021 beeinflusst durch Coronakrise

Seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2013 sind das internationale Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen wesentlich komplexer geworden, was zu gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Tätigkeit und die Verantwortung der Aufsichtsräte geführt hat. Zu nennen sind beispielsweise Themen rund um die Nachhaltigkeit sowie die Tätigkeit im Prüfungsausschuss und die mit dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität einhergehenden Anforderungen an die Qualifikation der Mitglieder des Prüfungsausschusses und ihrer Aufgaben.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Hierbei kann sich der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Experten beraten lassen. Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der MTU Aero Engines AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MTU Aero Engines AG sowie des MTU-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung der angepassten Vergütung des Aufsichtsrats

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen, die in der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 angepasst werden sollen, erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats, wie schon bislang, eine feste jährliche Grundvergütung. Diese ist gestaffelt nach dem Aufsichtsratsvorsitz und seiner Stellvertretung sowie den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Neuregelung zufolge soll jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung von Euro 80.000 erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte feste jährliche Grundvergütung. Diese beträgt für den Vorsitzenden das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, sollen der Neuregelung zufolge neben der jährlichen festen Grundvergütung hinaus zusätzlich Euro 20.000 und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere Euro 40.000 erhalten. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Nominierungsausschuss angehören, sollen über die jährliche feste Grundvergütung hinaus zusätzlich Euro 10.000 und, sofern sie den Vorsitz dieses Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere Euro 20.000 erhalten. Ausgenommen von einer zusätzlichen Vergütung ist die Mitgliedschaft in dem Ausschuss gem. § 31 Abs. 3 MitbestG (Vermittlungsausschuss).

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats wie bisher darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (einschließlich Sitzungen mittels z. B. Telefon- oder Videokonferenz), an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Euro 3.000 erhalten, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie eine etwaige auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich, wie ausgeführt, um eine reine Festvergütung. Es ist also keine variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig ist. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dem entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i. V. m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.

Gordon Riske

Selbstständiger Unternehmensberater

Lebenslauf

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen

Atlas CopCo AB (börsennotiert), Stockholm (S)

Weichai Power Co., Ltd. (börsennotiert), Weifang (CN)

Sunlight Group Energy Storage Systems S.A. (nicht börsennotiert), Athen (GR)

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Das mit der Nominierung von Gordon Riske, der im Fall seine Wahl durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt werden soll, verbundene Ziel ist es, in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats eine Persönlichkeit in das Aufsichtsgremium zu berufen, die Unternehmenserfahrung in einem internationalen Umfeld mit der Erfahrung in der Leitung bzw. Überwachung von mit der MTU Aero Engines AG vergleichbaren Unternehmen und dem Verständnis für die Strategie des Unternehmens und dessen zukünftige strategische Entwicklung verbindet. Herr Riske erfüllt diese Anforderungen in hervorragender Weise durch seine internationale Managementerfahrung und seine Leitungstätigkeiten unter anderem im Vorstand der DEUTZ AG, der Geschäftsführung der KUKA Roboter GmbH und im Vorstand der KION GROUP AG sowie durch seine langjährige Überwachungserfahrung in verschiedenen internationalen Aufsichtsgremien.

Bei Herrn Riske liegen keine Interessenkonflikte vor. Er wird als unabhängig angesehen. Er hat neben seinen anderen Management- oder Aufsichtsratsämtern ausreichend Zeit für die Übernahme der Pflichten eines Aufsichtsratsmitgliedes und -vorsitzenden der MTU Aero Engines AG.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sowie deren Höhe und Struktur. Der Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des § 162 AktG.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG beschließt auf Vorschlag des Personalausschusses das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder einschließlich dessen wesentlicher Vertragselemente, wie die Höhe der Gesamtvergütung und deren Strukturierung in erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten. Der Personalausschuss überprüft die Angemessenheit und Marktgerechtigkeit der Vorstandsvergütung regelmäßig.

Mit Blick auf die Anforderungen der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschloss der Personalausschuss die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems zum Geschäftsjahr 2021. Er nahm dabei die Beratung durch externe, unabhängige Vergütungsexperten in Anspruch. Aufgrund der Anpassung des Vergütungssystems berücksichtigt die Ausschüttung der Jahreserfolgsvergütung (JEV) neben der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele - EBIT adjusted und Free Cashflow - nun auch die Erfüllung nichtfinanzieller Erfolgsziele - sogenannter ESG-Ziele (ESG - Environmental, Social and Governance). Die Ausschüttung der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente, Restricted Stock Plan (RSP), richtet sich nunmehr nach der Erreichung der Erfolgsziele EBIT adjusted und relativer Total Shareholder Return (TSR).

Auf diese Weise kann die optimale Orientierung der Unternehmensführung am langfristigen Interesse des Unternehmens, seiner Investoren und der Gesellschaft sichergestellt werden. Das Vorstands-Vergütungssystem wurde in der überarbeiteten Fassung zum Geschäftsjahr 2021 eingeführt und von der Hauptversammlung am 21. April 2021 gebilligt.

Grundlagen der Gesamtvergütung

Struktur des Vergütungssystems (Zieldirektvergütung)

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung (Grundvergütung), welche im Regelfall rund 40 % der Zieldirektvergütung ausmacht, wird monatlich ausbezahlt und besteht aus der Festvergütung sowie Nebenleistungen. Letztere umfassen steuerpflichtige Aufwandserstattungen und den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie beispielsweise Firmenwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls darauf übernommenen Steuern sowie in Ausnahmefällen der Abgeltung von verfallender Vergütung des Vorarbeitgebers.

Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt rund 60 % der Zieldirektvergütung und setzt sich aus den Komponenten Jahreserfolgsvergütung (JEV) sowie Restricted Stock Plan (RSP) zusammen.

Jahreserfolgsvergütung (JEV) / Short Term Incentive (STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung wird die Jahreserfolgsvergütung (JEV) gewährt. Sie beträgt im Regelfall rund 40 % der erfolgsabhängigen Komponenten. Ihre effektive Bemessung ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bei zwei Erfolgszielen, den beiden gleichgewichteten Konzernsteuerungskennzahlen EBIT bereinigt und Free Cashflow.

Zum Zwecke der Vergleichbarkeit der Ergebnisgröße EBIT erfolgt deren Bereinigung um die Erfolgsbeiträge, welche nicht zum regelmäßigen operativen Geschäft gehören. Dazu gehören die Abschreibungen auf Vermögenswerte, welche im Rahmen der Kaufpreisallokation der 2004 erfolgten Abspaltung aus dem damaligen DaimlerChrysler-Konzern aufgedeckt wurden sowie die erlösschmälernde Verrechnung von Programmwerten im Zusammenhang mit der 2012 erfolgten V2500-Programmanteilsaufstockung. Außerdem erfolgt die Bereinigung um diejenigen Erfolgsbeiträge (Sondereinflüsse), die aus außerordentlichen Belastungen aufgrund von 'Wertminderungen (IAS 36)' und abgegrenzten 'Restrukturierungsaufwendungen (IAS 37)' resultieren. Darüber hinaus erfolgt die Bereinigung des Entkonsolidierungserfolgs im Zusammenhang mit dem Verkauf von Vericor Power Systems.

Den Free Cashflow ermittelt die MTU aus der Kombination der Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit, wobei letzterer auch Komponenten (Zahlungssondereinflüsse) enthält, die nicht Ausdruck der operativen Steuerung des Kerngeschäfts sind. Entsprechend wird für die Ableitung des Free Cashflow der Cashflow aus Investitionstätigkeit um diese Auszahlungssondereinflüsse - in Form von Akquisitionszahlungen für Programmbeteiligungen sowie Zahlungen im Zusammenhang mit zinsbringenden Finanzierungen und finanziellen Vermögenswerten im Rahmen der Liquiditätssteuerung, der Nettoeinzahlung im Zusammenhang mit dem Verkauf von Vericor und dem Verkauf der Beteiligung an SMBC Aero Engines Lease B.V. sowie der Nettoauszahlung im Zusammenhang mit dem Erwerb der restlichen 20 % an der MTU Maintenance Lease Services B.V. - bereinigt.

Die für eine 100 %ige Auszahlung der JEV zu erreichenden Zielwerte des Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus unter Berücksichtigung der operativen Geschäftsplanung festgelegt. Zusätzlich wird eine Einstiegshürde von 80 % (Vorjahr: 70 %) der festgelegten Zielwerte bestimmt, deren Erreichung mit einer Ausschüttung von 50 % der JEV korrespondiert. Unterhalb dieser Einstiegshürde besteht kein Anspruch auf die JEV. Ebenso gilt eine Höchstgrenze der Ausschüttung von 200 % (Vorjahr 180 %) bei Erreichen des maximalen Zielerreichungsgrads von 120 % (Vorjahr: 115 %). Zwischen der Einstiegshürde, einer Zielerreichung von 100 % und dem maximalen Zielerreichungsgrad wird der Ausschüttungsgrad jeweils linear interpoliert. Der effektive Ausschüttungsgrad der JEV ermittelt sich auf Basis des arithmetischen Mittels der beiden Erfolgszielerreichungsgrade.

Die JEV-relevanten nichtfinanziellen Erfolgsziele definiert der Aufsichtsrat jährlich in Form von ESG-Zielen aus den Bereichen Umweltmanagement, Compliance, gesellschaftliches Engagement, Wachstum & Widerstandsfähigkeit, Produktverantwortung & -qualität, Innovation, Arbeitgeberattraktivität, Mitarbeiter & Vielfalt sowie verantwortungsvolle Beschaffung und Digitales, ebenso die hierfür zu erreichenden Zielwerte sowie deren Zielerreichungskorridore. Der korrespondierende Ausschüttungsgrad wird dann auf Basis der ESG-Zielerreichung abgeleitet und skaliert die JEV-Ausschüttung im Sinne einer Aufstockung oder Kürzung um bis zu 20 %.

Restricted Stock Plan (RSP) / Long Term Incentive (LTI)

Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente Restricted Stock Plan (RSP oder LTI - Long Term Incentive) ergibt sich die Zielerreichung als arithmetisches Mittel der durchschnittlichen EBIT bereinigt-Zielerreichung im Rahmen der JEV sowie der durchschnittlichen ,Outperformance' des Total Shareholder Return der MTU-Aktie gegenüber dem Index STOXX Europe Total Market Aerospace & Defense (TSR) im Geschäftsjahr der LTI-Gewährung sowie den beiden Vorjahren. Der Zielkorridor des LTI liegt dabei zwischen 80 % und 120 % sowie der korrespondierende Ausschüttungsgrad zwischen 50 % und 200 %. Die Einstiegshürde für den TSR ist die Outperformance des Referenz-Index um -10 Prozentpunkte, was mit einem Ausschüttungsgrad von 50 % korrespondiert. Als maximale TSR-Zielerreichung ist eine Outperformance des Index um +10 Prozentpunkte fixiert, welche mit einem LTI-Ausschüttungsgrad von 200 % einhergeht. Die TSR-Zielerreichung wird analog der JEV zwischen der Einstiegshürde, einer Outperformance von Null und der maximalen Zielerreichung linear interpoliert. Das LTI wird in Form einer zu versteuernden Barvergütung gewährt, welche vollumfänglich dem Erwerb von MTU-Aktien mit einer Haltefrist von 4 Jahren vorbehalten ist.

Weitere Vergütungsregelungen

Mit Blick auf die betriebliche Altersvorsorge künftig neubestellter Vorstandsmitglieder wird die bisherige leistungsorientierte Altersversorgungszusage durch einen jährlichen, zweckgebundenen Beitrag zur Eigenvorsorge abgelöst.

Weiterhin berücksichtigt die neue Vorstandsvergütung Malus- & Clawback-Regelungen, wonach der Aufsichtsrat die Möglichkeit hat, noch nicht ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Regelungen für Malus bzw. Clawback sind im Falle schwerwiegender Verstöße (Verhaltenskodex oder Compliance-Richtlinien) bzw. zur rückwirkenden Korrektur der Bemessung bereits festgesetzter bzw. ausgezahlter erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis fehlerhafter Konzernabschlüsse anzuwenden, wenn die korrigierten Konzernabschlüsse einen geringeren Auszahlbetrag ergeben hätten.

Durch sogenannte Share-Ownership-Guidelines sind der Vorstandsvorsitzende bzw. die ordentlichen Vorstandsmitglieder zum Erwerb von MTU-Aktien im Gegenwert von 300 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 200 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) der Bruttogrundvergütung innerhalb von vier Jahren verpflichtet (bei Anrechnung der im Rahmen des RSP erworbenen Aktien). Diese individuellen Verpflichtungen wurden im Berichtsjahr jeweils eingehalten. Die Anteile unterliegen einer zweijährigen Haltefrist im Anschluss an die Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Abgeltungszahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden, auch im Falle eines sogenannten Change-of-Control (CoC), auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung (Abfindungs-Cap) bzw. die niedrigere Vergütung über die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Der Vorstand ist in unverändertem Personenkreis besetzt, insofern sind die Regelungen in Bezug auf Veränderungen bei der Vorstandsbesetzung im Berichtsjahr nicht einschlägig.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG das Recht, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MTU notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der MTU ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands in Einklang stehen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der JEV und des RSP sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ebenso kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Komponenten (Festvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, Jahreserfolgsvergütung und Restricted Stock Plan) umfasst. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. EUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 3,0 Mio. EUR.

Entwicklung der erfolgsabhängigen Komponenten

Jahreserfolgsvergütung (JEV) / Short Term Incentive (STI)

Für das Berichtsjahr hatte der Aufsichtsrat als Erfolgsziele der Jahreserfolgsvergütung (JEV) ein EBIT bereinigt in Höhe von 400 Mio.  EUR (realisiert: 468 Mio.  EUR) sowie einen Free Cashflow (FCF) in Höhe von 170 Mio.  EUR (realisiert: 240 Mio.  EUR) ausgegeben. Auf dieser Basis wurde im Berichtsjahr die Einstiegshürde der Zielerreichung der JEV überschritten und damit ein Ausschüttungsgrad in Höhe von 200 % (Vorjahr: 0 %) erreicht.

Als ESG-Ziele für das Berichtsjahr wählte der Aufsichtsrat die Bereiche Umweltmanagement - Kriterium: 'CO₂-Emissionen bezogen auf Produktionsstunden' sowie Arbeitgeberattraktivität bzw. Mitarbeiter & Vielfalt - Kriterium: 'Commitment & Leadership' aus. Für beide Kriterien wird jeweils ein Zielkorridor von 80 - 120 % ermittelt. Beide Zielkorridore gehen gemittelt in die Bestimmung des ESG-Multiplikators ein.

Die Zielerreichung für das Kriterium: 'CO₂-Emissionen bezogen auf Produktionsstunden' bemisst sich an der Reduzierung im Vergleich zum Basisjahr 2019 (28,9 Kilogramm pro Produktionsstunde). Angestrebt war eine Minderung von insgesamt 6% auf 27,2 Kilogramm je Produktionsstunde, davon sollten 5 Prozentpunkte durch den Zukauf erneuerbarer Energien und 1 Prozentpunkt durch nachhaltige Maßnahmen im Betrieb z. B. zur Erhöhung der Energieeffizienz oder der selbst erzeugten regenerativen Energie erreicht werden. Da im Vergleich zum Basisjahr das Jahr 2021 von der Coronavirus-Pandemie geprägt war, hat die MTU pandemiebedingte Sondereffekte durch den Zukauf von Grünstrom ausgeglichen. Demgegenüber konnte durch Maßnahmen zur nachhaltigen Vermeidung von CO₂-Emissionen eine Reduzierung in Höhe von 1,8 % erreicht und damit die Zielvorgabe von 1 Prozentpunkt übertroffen werden. Der Anteil des Zukaufs von erneuerbarer Energie (ohne Ausgleich Corona-Sondereffekte) lag mit 8,6 % über dem Zielwert von 5 Prozentpunkten. Im Ergebnis betrug der CO₂-Ausstoß für den Zeitraum 12/2020 bis 11/2021 26,4 Kilogramm je Produktionsstunde.

Der Korridor für die Zielerreichung bei den nachhaltigen Maßnahmen im Betrieb war mit den Werten für das Erreichen der Zielvorgabe bis 0,7 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 80 % und ab 1,3 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 120 % definiert. Der Korridor für die Zielerreichung beim Zukauf erneuerbarer Energien war mit den Werten für das Erreichen der Zielvorgabe bis 3,5 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 80 % und ab 6,5 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 120 % definiert. Durch das deutliche Übertreffen der Zielvorgaben für die Teilziele wurde für das Gesamtkriterium 'CO₂-Emissionen bezogen auf Produktionsstunden' der maximale Zielerfüllungsbeitrag von 120 % erreicht.

Die Erreichung des Ziels für das Kriterium 'Commitment & Leadership' wird aus den Rückmeldungen der Mitarbeiter:innen im Rahmen von Mitarbeiterbefragungen (PulsCheck) im Berichtsjahr ermittelt. Dabei werden nur die ausdrücklich zustimmenden Antworten gewertet und zu der Anzahl aller abgegebenen Antworten ins Verhältnis gesetzt. Der so ermittelte Gesamtindexwert wird bis zum Erreichen von 60 % mit einer Zielerfüllung von 80 %, beim Erreichen von 75 % mit einer Zielerfüllung von 100 % und ab dem Erreichen 90 % mit einer Zielerfüllung von 120 % bewertet. Der Gesamtindexwert für 2021 aus allen drei PulsChecks lag bei rund 73 % und damit knapp unterhalb der Zielvorgabe von 75 % Zustimmung der Befragten in Sachen Commitment & Führung. Dennoch stellt dies angesichts der Pandemiesituation im Jahr 2021 ein gutes Ergebnis dar und führte zu einem Zielerfüllungsbeitrag für das Kriterium 'Commitment & Leadership' von 97 %.

Aus den oben genannten Zielerreichungsgraden für die ESG-Kriterien ergibt sich ein ESG-Multiplikator von 1,09.

Restricted Stock Plan (RSP) / Long Term Incentive (LTI)

Der Gegenwert des Restricted Stock Plan (RSP) basiert auf dem vertraglich vereinbarten RSP-Gewährungswert sowie dem realisierten mehrjährigen Erfolgszielerreichungsgrad. Letzterer errechnet sich für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied als arithmetisches Mittel aus den Zielerreichungsgraden des EBIT bereinigt und dem relativen Total Shareholder Return (TSR) gemessen gegenüber dem STOXX^(R) Europe Total Market Aerospace and Defense des Berichtsjahrs sowie der beiden Vorjahre (im Vorjahr: als arithmetisches Mittel aus den Ausschüttungsgraden der Jahreserfolgsvergütung (JEV) der drei Geschäftsjahre vor dem Berichtsjahr).

Die LTI-Erfolgszielerreichungsgrade haben sich wie folgt entwickelt:

LTI-Erfolgszielerreichungsgrade (in %)

Infolge der Anpassung der Messung der LTI-Zielerreichung erfolgt die Ausschüttung der für das Berichtsjahr gewährten erfolgsabhängigen Komponente LTI bzw. RSP erst im Folgejahr (im Vorjahr: periodengleiche Gewährung und Ausschüttung des LTI bzw. RSP).

Die nachfolgende Tabelle stellt die Basis der Ermittlung des mehrjährigen Erfolgszielerreichungsgrads der erfolgsabhängigen Komponenten dar:

Ausschüttungsgrade der variablen Vergütungen (in %)

¹⁾ Kauf erfolgt erst in 2022.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütung für das Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied individualisiert. Die erfolgsunabhängige Vergütung ist als gewährte Vergütung angegeben und entspricht den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist als gewährte und geschuldete Vergütung angegeben und entspricht dem Erwartungswert für die erfolgsabhängige Vergütung auf der Basis des Konzernabschlusses für das Berichtsjahr.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹⁾ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile aus Sachbezügen in Höhe von 75.573 EUR (Vorjahr: 78.246 EUR) und für den Vorstand abgeschlossene Versicherungen in Höhe von 6.997 EUR (Vorjahr: 6.997 EUR).

²⁾ Der ausgewiesene Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entspricht dem für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten Betrag, der im Folgejahr nach Feststellung des Abschlusses zur Auszahlung kommt.

³⁾ Nicht-finanzielle ESG-Ziele sind durch Multiplikator 1,09 berücksichtigt

⁴⁾ Der Versorgungsaufwand berücksichtigt Effekte aus der im Berichtsjahr beschlossenen Anpassung der Grundvergütungen zum 1.1.2022.

Ehemalige Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr 3.650.605 EUR aus ihrer Pensionszusage (Dr. Rainer Martens 225.811 EUR Rente, Dr. Stefan Weingartner 3.424.794 EUR Einmalkapital). Aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Mitgliedern des Vorstands wurden vom Unternehmen weder im Berichts- noch im Vorjahr Kredite gewährt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands war weder im Berichts- noch im Vorjahr aufgrund eines  Malus bzw. Clawbacks anzupassen. Darüber hinaus war es nicht erforderlich, wegen besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen. Die vereinbarte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 5,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder in Höhe von jeweils 3,0 Mio. EUR wurde nicht überschritten.

Die individuellen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ertragskennziffern der Gesellschaft bzw. des Konzerns und die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft haben sich wie folgt entwickelt:

Vertikalvergleich

¹⁾ Mitglied des Vorstands seit 1.1.2018.

²⁾ Erstmalige Auszahlung im Berichtsjahr.

³⁾ Aufsichtsratsmitglied seit 13.6.2019.

⁴⁾ Aufsichtsratsmitglied seit 11.4.2018.

⁵⁾ Aufsichtsratsmitglied seit 17.7.2018.

⁶⁾ Aufsichtsratsmitglied seit 26.1.2021.

⁷⁾ Aufsichtsratsmitglied seit 1.5.2020.

⁸⁾ Nicht vergütungsrelevant und wenig aussagekräftig für die wirtschaftliche Entwicklung des MTU Aero Engines AG Konzerns.

⁹⁾ Berücksichtigt wird die aktive Stamm-Belegschaft (inkl. Teilzeit in Elternzeit) in Deutschland - auf Vollzeit normiert mit folgenden Vergütungen: Grundvergütung sowie je nach Beschäftigungsgruppe tarifliche Einmalzahlungen bzw. variable Vergütungen (Erfolgsbeteiligung, Bonus I und II, STI und LTI).

In Anbetracht der umfangreichen operativen Geschäftsaktivitäten der Landesgesellschaften des MTU-Konzerns sowie der Wahrnehmung zentraler Aufgaben für den MTU-Konzern, wie Finanzierungen und steuerliche Organschaft, ist der Jahresüberschuss der MTU Aero Engines AG in einzelnen Berichtsperioden technisch getrieben und weniger Ausdruck des Erfolgs des MTU-Konzerns. Insofern ist der Jahresüberschuss als Referenz der durch erfolgsabhängige Komponenten geprägten Vergütung wenig geeignet. Deshalb wurde als zusätzliche Ertragskennziffer das bereinigte EBIT des Konzerns, welches gleichermaßen als finanzielles Erfolgsziel für JEV und RSP zugrunde gelegt wird, in den Vertikalvergleich aufgenommen. Die Ermittlung der jährlichen Veränderungen der Vergütung erfolgte in allen betrachteten Vergütungsgruppen ohne Einbezug der betrieblichen Altersversorgung.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder

Den aktiven Mitgliedern des Vorstands wird eine leistungsorientierte Zusage gewährt, die in ihrer Struktur den Versorgungszusagen für Organmitglieder vergleichbarer Konzerne entspricht. Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 neu in den Vorstand bestellt werden, erhalten statt der zuvor beschriebenen Zusage ein Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag zur Eigenvorsorge, welcher jährlich in bar ausgezahlt wird. Dies ermöglicht den Vorstandsmitgliedern, sich nach eigenem Ermessen eigenverantwortlich um ihre Altersvorsorge zu kümmern. Durch die Gewährung eines Versorgungsentgelts entfallen für die MTU alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Altersversorgung.

Ruhegehalt und Hinterbliebenenversorgung

Die Vorstandsmitglieder erwerben Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gemäß der Versorgungsregelung 'MTU Pension Capital - Versorgungsbestimmungen für Vorstände der MTU Aero Engines AG'. Versorgungsziel ist ein Versorgungsgrad in Höhe von 60 % der festgesetzten Grundvergütung nach 15 Vorstandsdienstjahren. Zur Ablösung der Altregelung wurde die bis zum 31. Dezember 2009 erdiente Anwartschaft als Startbaustein festgeschrieben. Diese stellt die Leistung gemäß Altregelung im Alter 60 dar, quotiert mit dem Verhältnis der tatsächlichen Dauer der Konzernzugehörigkeit in der Zeit vom Beginn der Konzernzugehörigkeit bis zum vollendeten 60. Lebensjahr. Der Startbaustein stellt den in einen einmaligen Kapitalbetrag umgerechneten Gegenwert einer Rente dar.

Mit Feststellung des Startbausteins wird für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto eröffnet, dem jährlich weitere Kapitalbausteine gutgeschrieben werden. Die jährlichen Kapitalbausteine werden auf Basis eines individuellen Beitrags sowie eines altersabhängigen Faktors ermittelt. Dabei berücksichtigt der altersabhängige Faktor eine Verzinsung von 6 % pro Jahr bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Beitragszeit ist im Regelfall begrenzt auf 15 Vorstandsdienstjahre und endet mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Ab dem Alter 61 wird das Versorgungskonto bis zur Inanspruchnahme jährlich mit 4 % verzinst (Bonussumme). Die Summe der aufgelaufenen Kapitalbausteine zuzüglich des Startbausteins sowie etwaiger gutgeschriebener Bonussummen bildet das Versorgungskapital, das als Versorgungsleistung zur Verfügung steht. Im Versorgungsfall Invalidität oder Tod, vor Erreichen der festen Altersgrenze von 60 Lebensjahren, werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos - unter Berücksichtigung der zugesagten Beitragszeit - 50 % der bis zur festen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet. Basis hierfür sind die zum Zeitpunkt des Ausscheidens zuletzt gültigen Beiträge.

Das Versorgungskapital wird im Versorgungsfall grundsätzlich als Einmalkapital gewährt. Auf Antrag des Vorstands und unter Berücksichtigung der diesbezüglich erteilten Zustimmung des Unternehmens kann das Versorgungsguthaben als Kapital in 10 Raten mit 4%iger Anhebung des zuvor erreichten Standes oder als lebenslange Rente mit 1%iger Anpassung pro Jahr ausgezahlt werden. In jedem Versorgungsfall wird das Versorgungskonto auf die Höhe der erreichten Leistung gemäß der Altzusage aufgestockt (Garantiekapital). Die Versorgungsleistung wird auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand erst bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Erreichen der Altersgrenze, Invalidität oder Tod) fällig. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Die Basisdaten zu den oben genannten Zusagen und Leistungen sind in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt:

Bestehende Versorgungszusagen

¹⁾ Bis zum Umstellungszeitpunkt der Versorgungszusage erdiente Anwartschaften - Reiner Winkler: 31. Dezember 2009; Michael Schreyögg: 1. Juli 2013; Peter Kameritsch und Lars Wagner: 1. Januar 2018.

²⁾ Wertgleicher Kapitalbetrag, der den zum jeweiligen Umstellungszeitpunkt zugesagten Versorgungszusagen entspricht.

³⁾ Der Beitrag wird sich im Folgejahr, korrespondierend zur im Berichtsjahr beschlossenen Anpassung der Grundvergütung zum 1.1.2022, anpassen.

⁴⁾ Sämtliche Ansprüche aus der betrieblichen Altersvorsorge (inklusive Aufbaukonto) unter Berücksichtigung der maximal erreichbaren Beitragszeit.

⁵⁾ Reiner Winkler wurde bereits im Rahmen der Altregelung eine Anrechnung von Vordienstzeiten in ehemaligen Konzernunternehmen zugesagt. Im Rahmen der Umstellung seiner Versorgungszusage wurde im Jahr 2010 ein Sonderbaustein in Höhe von 575.065 EUR zugesagt.

⁶⁾ Im Rahmen der Vertragsverlängerung 2018 wurde die Beitragszeit bis zum 60. Lebensjahr verlängert.

⁷⁾ Zum Ende des Bestellungszeitraums am 30.9.2024 beläuft sich das Einmalkapital durch Aufzinsung mit 4% p.a. auf 9.511.228 EUR.

Die unterschiedliche Höhe der jährlichen Beiträge in die Versorgungskonten resultiert aus der verbleibenden Restdienstdauer bis zum Ende der jeweiligen maximalen Beitragszeit, den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den individuellen versorgungsfähigen Bezügen.

Die folgende Tabelle zeigt den Dienstzeitaufwand für das Berichtsjahr und das Vorjahr sowie den jeweiligen Stand der gebuchten Rückstellungen nach IFRS und nach HGB für die Vorstandsmitglieder:

Zuführung und Stand Pensionsrückstellung

¹⁾ Der Dienstzeitaufwand und Stand der gebuchten Rückstellungen berücksichtigt die Effekte der im Berichtsjahr beschlossenen Anpassung der Grundvergütungen zum 1.1.2022

²⁾ Die Rückstellungsbeträge umfassen gegebenenfalls die Verpflichtungen aufgrund Ansprüchen aus den Aufbaukonten
(Entgeltumwandlung) aus Vordienstzeiten.

³⁾ Der Dienstzeitaufwand umfasst Past Service Cost korrespondierend zur im Berichtsjahr beschlossenen Anpassung der Zusage zum 1.1.2022.

Die Pensionsverpflichtungen (DBO) an ehemalige Vorstandsmitglieder, bewertet nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), belaufen sich auf 14.554.392 EUR (Vorjahr: 19.480.470 EUR).

Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags

Wird die Bestellung von Seiten der MTU aus wichtigem Grund widerrufen, erhält das Vorstandsmitglied für das laufende Geschäftsjahr für den Fall einer fristlosen Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags keine Jahreserfolgsvergütung. Für den Fall der fristgerechten Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags seitens der MTU oder seitens des Vorstandsmitglieds entsteht ein anteiliger Anspruch auf die Jahreserfolgsvergütung bis zum Austrittstermin.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Absatz 1 BGB durch die MTU oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende der Halteperiode, wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Absatz 3 AktG vor dem Ende der Halteperiode widerrufen, oder tritt das Vorstandsmitglied vor dem Ende der Halteperiode zurück, ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des ausbezahlten RSP-Werts (brutto) verpflichtet.

Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund der Veränderung des Aktionärskreises der MTU Aero Engines AG

Laut den seit 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsverträgen liegt ein Kontrollwechsel dann vor, wenn ein Aktionär allein oder durch ihm gemäß § 22 des WpHG zuzurechnende Stimmrechte die Mehrheit an der Gesellschaft erwirbt und dies für den Vorstand mit wesentlichen Nachteilen verbunden ist. Wesentliche Nachteile liegen insbesondere vor, wenn der Vorstand abberufen wird, sich seine Zuständigkeiten und Aufgaben wesentlich ändern oder wenn der Vorstand aufgefordert wird, einer Verringerung seiner Bezüge oder einer vorzeitigen Beendigung seines Dienstvertrags zuzustimmen. Für diesen Fall steht jedem Mitglied des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht zu, das innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende auszuüben ist. Falls ein Mitglied des Vorstands von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht oder der Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von neun Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält der Vorstand als Abfindung sämtliche noch ausstehenden Bezüge bis zum Ablauf der vorgesehenen Vertragslaufzeit. Für die Berechnung der Abfindung wird die Zielerreichung im Hinblick auf die variablen Bezüge auf 100 % festgelegt. Die Leistungen dürfen jedoch nicht die zweijährliche Gesamtvergütung übersteigen. Wird der Abfindungs-Cap überstiegen, so reduziert sich der Abfindungsbetrag auf den Abfindungs-Cap bzw. die niedrigere Vergütung über die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der MTU Aero Engines AG geregelt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens sowie an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Nach § 12 der gegenwärtigen Satzung der MTU Aero Engines AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 50.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Mitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die Vergütung hinaus zusätzlich 10.000 EUR für das Geschäftsjahr und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere 20.000 EUR für das Geschäftsjahr. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 3.000 EUR pro Sitzung, jedoch höchstens 3.000 EUR pro Tag. Für die Teilnahme an einer vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter einberufenen Sitzung mittels Telekommunikationsmitteln (Telefon- oder Videokonferenz) wird die Hälfte des Sitzungsgelds gezahlt. Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden ersetzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine aktienbasierten Vergütungen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied individualisiert (Angaben ohne Umsatzsteuer). Die Grund- und Ausschussvergütung ist als geschuldete Vergütung angegeben und entspricht den zu Beginn des Folgejahres ausgezahlten Vergütungsbeträgen für das Berichtsjahr.

Die Sitzungsgelder sind als gewährte Vergütung angegeben und entsprechen den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2021

¹⁾ Mitglied Personalausschuss.

²⁾ Mitglied Prüfungsausschuss.

³⁾ Mitglied Prüfungsausschuss bis 21.04.2021

⁴⁾ Mitglied Prüfungsausschuss ab 22.04.2021

⁵⁾ Mitglied Nominierungsausschuss

⁶⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MTU Aero Engines AG, München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der MTU Aero Engines AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 8. März 2022

III. Weitere Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022 besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 53.436.048 auf den Namen lautenden Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind zum Zeitpunkt der Einberufung 53.355.960 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 80.088 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend 'COVID-19-Maßnahmengesetz'). Die Entscheidung wurde aufgrund des aktuellen Pandemiegeschehens und der weiterhin unabsehbaren Entwicklungen zugunsten der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung getroffen. Hierbei standen vor allem der Schutz der Gesundheit von Aktionären, Organmitgliedern der Gesellschaft und den Mitwirkenden an der Hauptversammlung wie die Planungssicherheit im Vordergrund.

Die Hauptversammlung findet in den Räumen des International Congress Center München (ICM), Messegelände, 81823 München, unter Anwesenheit eines mit der Niederschrift beauftragten Notars statt. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal im Internet übertragen, das über

erreicht werden kann. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Interessierte Nichtaktionäre können die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede über einen öffentlichen Webcast unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist nicht möglich. Die Aktionäre haben im Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auszuüben (durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters oder Briefwahl, jeweils selbst oder durch einen Bevollmächtigten). Über elektronische Kommunikation haben die Aktionäre weiter die Möglichkeit, Fragen (und während der Hauptversammlung Rückfragen hierzu) zu stellen, eine Stellungnahme abzugeben, eine Videobotschaft einzureichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Ausübung der weiteren Rechte in der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so rechtzeitig angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der MTU Aero Engines AG unter der Anschrift

oder per E-Mail an

oder elektronisch unter der Internet-Adresse

anmelden. Für die Anmeldung über die vorstehende Internetseite benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit den Aktionärsunterlagen erhalten. Diejenigen, die dem Versand der Einladungen per E-Mail zugestimmt haben, erhalten ihre Zugangsdaten jeweils in separaten E-Mails an die angegebene E-Mail-Adresse. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen zugesandten Aktionärsunterlagen sowie der genannten Internetseite.

Intermediäre und andere in § 135 AktG genannte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören und als deren Inhaber sie nicht im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen für den Zeitraum vom Ende des letzten Anmeldetages an bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, d. h. vom Donnerstag, 28. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), bis einschließlich Donnerstag, 5. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), im Aktienregister keine Umschreibungen vorgenommen werden (Umschreibestop). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des vorgenannten Umschreibestops frei verfügen.

Aktionäre, die erst nach dem 14. April 2022 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten gemäß der gesetzlichen Regelungen keine Einladung übersandt. Einladungsunterlagen können aber von diesen Aktionären über die zuvor genannten Kommunikationswege angefordert werden. Hierbei ist zu beachten, dass die Anforderung rechtzeitig erfolgen muss, um einen Versand der Einladung und eine Anmeldung bis zum Anmeldeschluss zu ermöglichen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), per Post oder E-Mail Briefwahlstimmen abgegeben oder ihre bereits abgegebenen Briefwahlstimmen in Textform geändert oder widerrufen werden, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das HV-Portal unter

ist die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf oder die Änderung der Briefwahlstimme in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis zum Beginn der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Abgabe der Stimmrechte per Briefwahl steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

4. Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben unter Ziffer 2 genannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Internetadresse übermitteln.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwoch, 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das HV-Portal der Gesellschaft unter

ist die Vollmachtserteilung in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis zum Beginn der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachtserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Erteilung von Vollmacht steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten zum HV-Portal erhält.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung ausüben lassen. Zu diesem Zweck müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter können keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen entgegennehmen. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder E-Mail vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwoch, 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das HV-Portal der Gesellschaft unter

sind die Vollmachtserteilung und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen dieser Weisungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis zum Beginn der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

6. Ergänzungsanträge, Anträge, Wahlvorschläge, Fragerecht des Aktionärs sowie freiwillige Beteiligungsmöglichkeiten

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der in Ziffer 6 b) angegebenen Postadresse bis zum Ablauf des Montag, 4. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 f. AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf des Mittwoch, 20. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen und die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

Postanschrift

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlicht.

Frist- und formgerecht gemäß §§ 126 und 127 AktG eingereichte Anträge und Wahlvorschläge werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetz haben die Aktionäre das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand hat im Rahmen des § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Maßnahmengesetz entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung eingereicht sein müssen.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Vertreter können ihre Fragen elektronisch über das HV-Portal unter

an die Gesellschaft übermitteln. Im HV-Portal ist eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen. Auch wenn das HV- Portal in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt wird, werden nur Fragen berücksichtigt, die in deutscher Sprache gestellt werden. Die Möglichkeit zur Fragenübermittlung ist bis Dienstag, 3. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), freigeschaltet. Eine andere Möglichkeit zu Einreichung von Fragen besteht nicht, insbesondere können keine Fragen über Stellungnahmen oder Videobotschaften eingereicht werden.

Der Vorstand behält es sich vor, nach pflichtgemäßem freien Ermessen zu entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung wird der Fragesteller nicht namentlich benannt werden. Sofern er eine namentliche Nennung wünscht, ist dies explizit bei der Übermittlung der Fragen anzugeben.

d) Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmegesetzes hinausgehend - und damit auf freiwilliger Basis - hat der Vorstand entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Es besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit, dass Aktionäre nach der Beantwortung der von ihnen gestellten Fragen zu diesen Fragen bis zu drei Nachfragen stellen können. Das Stellen neuer Fragen oder Nachfragen zu Fragen anderer Aktionäre ist während der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Die Nachfragen sind ebenfalls elektronisch über das HV-Portal unter

an die Gesellschaft zu übermitteln. Im HV-Portal wird während der Fragenbeantwortung und für 10 Minuten danach eine entsprechende Schaltfläche freigeschaltet, die auf maximal 1.000 Zeichen begrenzt ist. Der Vorstand behält sich vor, Nachfragen abzulehnen, die keinen Bezug zu den vorher gestellten Fragen haben.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere diese Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Maßnahmegesetz eingeräumten Fragerechts, das, wie vorstehend in Abschnitt II. 6. c) ausgeführt, nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung wird der Fragesteller nicht namentlich benannt werden. Sofern er eine namentliche Nennung wünscht, ist dies explizit bei der Übermittlung der Fragen anzugeben.

e) Möglichkeit einer Stellungnahme / Videobotschaft

Da es aufgrund des rein virtuellen Formats der Hauptversammlung den Aktionären nicht möglich ist, selbst Redebeiträge in der Hauptversammlung zu erbringen, hat der Vorstand beschlossen - über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes hinausgehend - den Aktionären die Möglichkeit zu geben, sich über Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften an die Gesellschaft zu wenden.

Fristgerecht angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das HV-Portal je eine Stellungnahme abgeben. Hierzu wird im HV-Portal eine entsprechende Schaltfläche freigeschaltet, die auf maximal 10.000 Zeichen beschränkt ist. Stellungnahmen können in Deutsch oder Englisch abgegeben werden und werden nicht übersetzt.

Videobotschaften können von fristgerecht angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten ebenfalls über das HV-Portal eingereicht werden. Das genaue Prozedere und die technischen Vorgaben sind dort näher erklärt. Eine Videobotschaft darf maximal drei Minuten dauern und kann in Deutsch oder Englisch sein, eine Übersetzung erfolgt nicht. Der Vorstand entscheidet im freien Ermessen, ob eine Videobotschaft auch in der Hauptversammlung gezeigt wird.

Stellungnahmen und Videobotschaften sind bis spätestens 28. April 2022 (24:00 Uhr) der Gesellschaft auf dem im HV-Portal beschriebenen Wege zur Verfügung zu stellen.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter

erreichbaren HV-Portal zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Stellungnahme bzw. Videobotschaft veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme bzw. Videobotschaft im HV-Portal besteht. Der Vorstand behält sich vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften zurückzuweisen, die zu spät oder anders als über das HV-Portal eingereicht werden, deren Inhalt beleidigend oder anders strafrechtlich relevant ist oder keinen Bezug zur Hauptversammlung hat, oder die nicht den technischen Anforderungen entsprechen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen oder Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

7. Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben im Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Portal unter

eingelegt werden und ist von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Auf der Internetseite werden auch weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird voraussichtlich eine Woche vor der Hauptversammlung die Rede des Vorstandsvorsitzenden im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter

erreichbaren HV-Portal zugänglich sein. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter

bekanntgegeben.

9. Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Auch wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen oder Gegenanträge oder Wahlvorschläge machen wollen, müssen wir Ihren Namen unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Erteilen Sie für die Ausübung Ihrer Rechte auf der Hauptversammlung eine Vollmacht, haben Sie die von Ihnen bevollmächtigte Person auf die Datenerhebung durch uns hinzuweisen. Daten des Bevollmächtigten werden nur zum Zwecke der Durchführung der Stimmabgabe und/oder (Unter-)Vollmacht dieser Person im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich der Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, insbesondere des Stimmrechts erhoben.

Die MTU Aero Engines AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

abrufbar. Wir senden Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.