DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in http://ir.jost-world.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der vom Vorstand am 16. März 2022 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ist vom Aufsichtsrat am 17. März 2022 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.390.000,00 wie folgt zu verwenden:

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2022.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) war erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Abschnitt 'II. Informationen - Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5' abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat der JOST Werke AG

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 5. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Der gesamte Aufsichtsrat ist daher von der Hauptversammlung wieder zu besetzen. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Frau Natalie Hayday, Herr Rolf Lutz, Herr Jürgen Schaubel und Herr Klaus Sulzbach stehen für eine Wiederwahl bereit. Herr Manfred Wennemer steht nicht zur Wiederwahl. An seiner Stelle konnte Herr Dr. Stefan Sommer für eine Kandidatur gewonnen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat der JOST Werke AG zu wählen:

Die Wahl erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea oder SE) von der Hauptversammlung beschlossen und die Umwandlung durch Eintragung in das Handelsregister vor Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, wirksam wird, erfolgt die Wahl für die Zeit bis zum Wirksamwerden der Umwandlung.

Für die Zeit ab Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE wird unter Tagesordnungspunkt 9 gesondert über die Wahl eines ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE beschlossen, wobei zur Wahrung der Ämterkontinuität dort dieselben Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und erfüllen das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2020 gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen insbesondere Herr Jürgen Schaubel, Herr Klaus Sulzbach und Frau Natalie Hayday. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Nach Einschätzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der JOST Werke AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie die Lebensläufe der Kandidaten, aus denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, sind im Abschnitt 'II. Informationen - Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 und 9' abgedruckt. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Umwandlung der JOST Werke AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat- gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen JOST Werke SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Der Umwandlungsplan nebst der als Anlage beigefügten Satzung ist im Abschnitt 'II. Informationen - Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8' im Wortlaut abgedruckt.

Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) enden nach einer weit verbreiteten Rechtsauffassung die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG. Daher sollen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung im Einklang mit den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) und der Satzung der JOST Werke SE vorsorglich neu bestellt werden.

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und Ziff. 11.1 der Satzung der JOST Werke SE aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß Ziff. 11.2 Satz 3 der Satzung der JOST Werke SE endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorbehaltlich der Festlegung einer kürzeren Amtszeit bei der Wahl mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt.

Zur Wahrung der Ämterkontinuität werden dieselben Personen zur Wahl in den ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE vorgeschlagen, die auch unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat der JOST Werke AG kandidieren.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE zu wählen:

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt, längstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 der JOST Werke AG beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE entscheiden zu lassen.

Für weitere Angaben zu den Kandidaten wird auf die Ausführungen bei Tagesordnungspunkt 6 sowie auf die Informationen im Abschnitt 'II. Informationen - Unterlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 9' verwiesen.

gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen ist (also ausgezahlt);

geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber bislang noch nicht zugeflossenen (also ausbezahlt) ist.

alle Beträge die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (also ausgezahlt) worden sind ('gewährte Vergütung'), und

alle bereits fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen (also noch nicht ausgezahlten) Vergütungen ('geschuldete Vergütung').

Lebenslauf Prof. Dr. Bernd Gottschalk, wohnhaft in Esslingen, Deutschland, Unternehmensberater, geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Geschäftsführerin von 7Square GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Jürgen Schaubel, wohnhaft in Baar, Schweiz, Berater und leitendes Mitglied des Boards bei Oaktree Capital Management

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Die JOST Werke AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 50149, ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Neu-Isenburg, Deutschland. Die Geschäftsanschrift lautet Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg.

Das Grundkapital der JOST Werke AG beträgt gemäß § 4 Abs. 1, 2 der Satzung der JOST Werke AG (nachfolgend 'AG-Satzung') derzeit EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhunderttausend) und ist eingeteilt in dieselbe Anzahl auf den Inhaber lautender Stückaktien (ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der JOST Werke AG sind seit dem 20. Juli 2017 zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilsegment der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen (ISIN DE000JST4000).

Die JOST Werke AG ist Mutter-Gesellschaft eines weltweit führenden Konzerns auf dem Gebiet der Herstellung und Lieferung von sicherheitsrelevanten Systemen für die Nutzfahrzeugindustrie, der sich (einschließlich der JOST Werke AG) aus 42 Gesellschaften zusammensetzt (nachfolgend 'JOST-Konzern'). Der JOST-Konzern ist über Tochtergesellschaften im Gebiet der Europäischen Union (EU) und des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) (die Mitgliedstaaten der EU und die Vertragsstaaten des EWR nachfolgend gemeinschaftlich 'Mitgliedstaaten' oder einzeln 'Mitgliedstaat') in insgesamt elf verschiedenen Ländern (einschließlich Deutschland) tätig.

Unternehmensgegenstand der JOST Werke AG gemäß § 2 Abs. 1 der AG-Satzung der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen, in allen Fällen mit Fokussierung, aber ohne Beschränkung, auf den Bereich der Fertigung von Systemen, Modulen und Komponenten für Nutzfahrzeuge.

In konsequenter Fortführung der europäischen Ausrichtung ist beabsichtigt, die JOST Werke AG nach Art. 2 Abs. 4, Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SEBG) ebenso wie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zur Anwendung. Die SE ist die einzige nach europäischem Recht zu gründende supranationale Rechtsform, die einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.

Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis der JOST Werke AG als europäisches und weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur und ermöglicht es dabei, die Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft fortzuentwickeln. Zudem wird es der JOST Werke AG durch die Umwandlung ermöglicht, ihr derzeitiges dualistisches Verwaltungssystem aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat beizubehalten. Der Sitz der SE soll in Deutschland verbleiben, während die neue Rechtsform ihre internationale Ausrichtung abbildet. Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der JOST Werke AG den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf, wobei die vorstehende Präambel Bestandteil desselben ist:

Formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG

Die JOST Werke AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4, Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt.

Die JOST Werke AG hat ausländische Tochtergesellschaften in zehn Mitgliedstaaten. Zu den indirekten Tochtergesellschaften der JOST Werke AG zählt die Jost Italia S.r.l., eine im Jahr 1971 nach dem Recht der Italienischen Republik gegründete Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (Società a responsabilità limitata), eingetragen im Unternehmensregister (Registro Imprese) der Handelskammer von Mailand, Monza, Brianza und Lodi (Camera di Commercio di MILANO MONZA BRIANZA LODI) unter der Registernummer 00814410155. Seit dem 8. April 2019 werden sämtliche Anteile an der Jost Italia S.r.l., die bereits vorher zum JOST-Konzern gehörte, von der JOST-Werke Deutschland GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42105, gehalten. Seit dem 24. November 2008 werden sämtliche Anteile an der JOST-Werke Deutschland GmbH (damals firmierend als JOST-Werke GmbH) von der Jasione GmbH (damals firmierend als JOST-World GmbH) mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 43769, gehalten. Seit dem 31. Mai 2008 hält die JOST Werke AG (damals firmierend als Blitz F08-sechs-null GmbH und dann umfirmiert in Cintinori Holding GmbH) sämtliche Anteile an der Jasione GmbH (damals firmierend als Blitz F08-sechs-sieben GmbH). Die JOST Werke AG hält damit mittelbar 100 % des Kapitals und der Stimmrechte der Jost Italia S.r.l. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die Jost Italia S.r.l. aus. Mithin hat die JOST Werke AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegt. Die nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE liegen daher vor.

Die Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE hat weder die Auflösung der JOST Werke AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge, Art. 37 Abs. 2 SE-VO. Die JOST Werke AG wird in Gestalt der SE als identischer Rechtsträger fortbestehen. Deshalb besteht auch die Beteiligung der Aktionäre an der JOST Werke AG unverändert fort (siehe unten Ziff. 4, Abs. 2). Die Umwandlung hat insbesondere keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in den SDAX.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main wirksam (nachfolgend 'Umwandlungszeitpunkt').

Firma, Sitz und Satzung der SE

Die JOST Werke AG soll nach erfolgter Umwandlung als 'JOST Werke SE' firmieren.

Satzungssitz und Sitz der Hauptverwaltung der JOST Werke SE befinden sich in Neu-Isenburg, Deutschland.

Die JOST Werke SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (nachfolgend 'SE-Satzung'), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital

Das gesamte Grundkapital der JOST Werke AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (siehe lit. (B) der Präambel) wird zum Grundkapital der JOST Werke SE.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der JOST Werke AG sind, werden Aktionäre der JOST Werke SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der JOST Werke SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der JOST Werke AG waren. Auch der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital der JOST Werke AG bleibt in der Höhe erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 5 der AG-Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 zu erhöhen (nachfolgend 'Genehmigtes Kapital 2018 AG'). Das Genehmigte Kapital 2018 AG wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe zum 'Genehmigten Kapital 2018 SE' der JOST Werke SE.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 6 der AG-Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Mai 2018 um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (nachfolgend 'Bedingtes Kapital 2018 AG'). Das Bedingte Kapital 2018 AG wird zum Umwandlungszeitpunkt zum 'Bedingten Kapital 2018 SE' der JOST Werke SE.

Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht somit

Abweichend vom Vorstehenden reduziert sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018 bzw. des Bedingten Kapitals 2018 und erhöht sich die Grundkapitalziffer sowie die Angabe zur Zahl der Aktien entsprechend, falls die JOST Werke AG vor dem Umwandlungszeitpunkt von dem Genehmigten Kapital 2018 oder dem Bedingten Kapital 2018 Gebrauch machen sollte.

Die von der Hauptversammlung der JOST Werke AG vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossenen Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die JOST Werke SE. Entsprechendes gilt auch für die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie für die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente).

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE (hilfsweise der Aufsichtsrat der JOST Werke AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich ergebenden Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.

Keine Sonderrechtsinhaber und keine Sondervorteile

Die JOST Werke AG hat keine mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung keine Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgeschlagen werden.

Sondervorteile und/oder Sonderrechte wurden und werden weder dem oder den Sachverständigen, welche die Umwandlung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO prüfen werden, noch den Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.

Rein vorsorglich wird auf die in den Ziff. 7, 8 und 9 des Umwandlungsplans beschriebene vorgesehene Besetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats hingewiesen.

Organe der SE - dualistisches Verwaltungssystem

Die JOST Werke SE hat gemäß Ziff. 8.1 der SE-Satzung ein dualistisches Verwaltungssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) i.S.d. Art. 38 lit. b), Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) i.S.d. Art. 38 lit. b), Art. 40 Abs. 1 SE-VO. Die Organe der JOST Werke SE sind daher gemäß Ziff. 8.2 der SE-Satzung wie bisher in der JOST Werke AG der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Für den Vorstand und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen in der JOST Werke SE den bisher geltenden Regelungen in der JOST Werke AG.

Vorstand

Gemäß Ziff. 9 der SE-Satzung wird der Vorstand der SE aus einer oder mehreren Personen bestehen, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der JOST Werke AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der JOST Werke SE ist davon auszugehen, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der JOST Werke AG zu Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind

Aufsichtsrat

Die JOST Werke AG unterliegt nicht der Pflicht zur Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (unternehmerische Mitbestimmung); insbesondere finden die Regelungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) und des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) auf den Aufsichtsrat der JOST Werke AG keine Anwendung. Bei der JOST Werke AG werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung, die am 5. Mai 2022 über die formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE beschließt, finden reguläre Aufsichtsratswahlen der JOST Werke AG statt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 6 folgende Personen zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG vorgeschlagen:

Die Ämter der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Sofern in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (siehe dazu unten Ziff. 9) keine abweichenden Regelungen getroffen werden, wird bei der JOST Werke SE gemäß Ziff. 11.1 der SE-Satzung ein Aufsichtsrat gebildet, der, wie bereits der Aufsichtsrat der JOST Werke AG, aus sechs Mitgliedern besteht, die als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke SE erfolgt gemäß Ziff. 11.2 der SE-Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Abweichend davon sollen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt, bestellt werden.

Es ist vorgesehen, dass auch die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE durch die ordentliche Hauptversammlung erfolgt, die am 5. Mai 2022 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE beschließt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 9 folgende Personen zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorgeschlagen, die zuvor bereits als Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG vorgeschlagen werden:

Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE nicht durch die Hauptversammlung der JOST Werke AG am 5. Mai 2022 gewählt werden oder nachfolgend ausscheiden, erfolgt die Bestellung der Mitglieder auf Antrag durch das zuständige Gericht.

Herr Dr. Stefan Sommer beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats der JOST Werke SE zu kandidieren. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der JOST Werke SE zu kandidieren.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen JOST Werke SE nach den Bestimmungen des SEBG durchzuführen. Der Abschluss eines entsprechenden Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der zwingend erforderlich. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1, § 21 SEBG (vgl. unten Ziff. 9.7).

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der JOST Werke AG. Beteiligung der Arbeitnehmer der SE ist nach § 2 Abs. 8 SEBG der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, welches den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 SEBG neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet gemäß § 2 Abs. 12 SEBG die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der Gesellschaft durch die Wahrnehmung des Rechts, (i) einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

Im JOST-Konzern im Inland besteht ein Konzernbetriebsrat, der sich derzeit aus sechs Mitgliedern zusammensetzt. Bei der JOST Werke AG besteht kein Betriebsrat oder Gesamtbetriebsrat und auch kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten.

Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer des JOST-Konzerns derzeit nicht organisiert.

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, mithin der Vorstand der JOST Werke AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der JOST Werke AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer sowie (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben wird der Vorstand der JOST Werke AG den Konzernbetriebsrat des JOST-Konzerns, vorsorglich auch die übrigen Arbeitnehmervertretungsgremien im inländischen Teil des JOST-Konzerns, die leitenden Angestellten und die jeweiligen Arbeitnehmervertretungsgremien bzw. zuständigen Adressaten in den betroffenen Mitgliedstaaten über die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE informieren und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums auffordern.

Es ist in § 11 Abs. 1 SEBG gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, welches aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist, wählen oder bestellen sollen.

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach den §§ 4 bis 7 SEBG. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten, in denen der JOST-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat, in dem der JOST-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % etc. aller Arbeitnehmer des JOST-Konzerns in den Mitgliedstaaten übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen, § 4 Abs. 4 SEBG.

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen des JOST-Konzerns in den Mitgliedstaaten am 28. Februar 2022 ergibt sich für das besondere Verhandlungsgremium folgende Sitzverteilung:

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt, § 8 Abs. 1 SEBG.

Ist - wie bei der Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE - aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats auf oberster Ebene; das bedeutet, dass das Wahlgremium bei der JOST Werke AG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats des JOST-Konzerns zu bilden ist, § 8 Abs. 2 SEBG. Das Wahlgremium soll alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG von dem Konzernbetriebsrat des JOST-Konzerns mit vertreten.

Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind gemäß § 6 SEBG im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe des JOST-Konzerns sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, § 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG.

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen, § 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG. Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

Die Unternehmensleitung wird die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums unverzüglich nach deren Benennung zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der JOST Werke AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, § 20 Abs. 1 SEBG. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien (d.h. Vorstand der JOST Werke AG und besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein Jahr verlängert werden, § 20 Abs. 2 SEBG.

Gegenstand der Verhandlungen wird der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der JOST Werke SE sein.

Die Verhandlung über die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird insbesondere die Errichtung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien zu vereinbarenden Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gewährleistet, zum Gegenstand haben. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind (i) der Geltungsbereich, (ii) die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, (iii) die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse und das zugehörige Verfahren, (iv) die Häufigkeit der Sitzungen, (v) die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, (vi) der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

Des Weiteren wird die Verhandlung über die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer insbesondere (i) die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der SE, welche die Arbeitnehmer wählen oder bestellen können oder deren Bestellung sie empfehlen oder ablehnen können, (ii) das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen oder bestellen oder deren Bestellung empfehlen oder ablehnen können und (iii) die Rechte dieser Mitglieder betreffen.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden, § 15 Abs. 5 SEBG.

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die JOST Werke SE mitbestimmungsfrei, da im Falle der Gründung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung erhalten bleibt, die in der Gesellschaft bis zum Umwandlungszeitpunkt besteht, § 35 Abs. 1 SEBG. Die JOST Werke AG wird zu diesem Zeitpunkt mangels Vorliegens der gesetzlichen Tatbestandsvoraussetzungen der maßgeblichen Mitbestimmungsgesetze jedoch aller Voraussicht nach auch weiterhin keiner Unternehmensmitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegen.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der JOST Werke SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die Angelegenheiten zuständig, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der JOST Werke SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Unternehmensleitung der JOST Werke SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die JOST Werke AG sowie ab dem Umwandlungszeitpunkt die JOST Werke SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Da die Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge hat (siehe oben Ziff. 1 Abs. 3), hat die Umwandlung für die Arbeitnehmer der JOST Werke AG oder ihrer betroffenen Tochtergesellschaften bzw. Betriebe grundsätzlich keine weiteren Auswirkungen als die zuvor dargestellten. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer werden wie bisher mit der betreffenden Gesellschaft fortgeführt; insbesondere bestehen die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der JOST Werke AG mit allen Rechten und Pflichten unverändert mit der JOST Werke SE fort.

Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der JOST Werke AG und den betroffenen Tochtergesellschaften und deren Mitglieder ergeben sich durch die Umwandlung keine Änderungen. Alle bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Auch die für die betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe des JOST-Konzerns geltenden Konzern-, Gesamt- und Betriebsvereinbarungen gelten unverändert fort. Gleiches gilt für bestehende Tarifvereinbarungen.

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer oder deren Vertretungen hätten.

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in die JOST Werke SE von bis zu EUR 700.000,00 trägt die JOST Werke AG bzw. die JOST Werke SE (insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten, die Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums, die Vergütung für die vorbereitende Beratungstätigkeit insbesondere durch Rechtsanwälte und Steuerberater).

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt. Das erste Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr, in dem die JOST Werke SE in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Firma der Gesellschaft lautet JOST Werke SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Neu-Isenburg.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen, in allen Fällen mit Fokussierung, aber ohne Beschränkung, auf den Bereich der Fertigung von Systemen, Modulen und Komponenten für Nutzfahrzeuge.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern; die Gesellschaft kann sich insbesondere an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen, andere Gesellschaften erwerben, veräußern und Tochtergesellschaften errichten, diese Unternehmen oder Gesellschaften vertreten oder in solche Unternehmen oder Gesellschaften investieren. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundert Tausend).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 14.900.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundert Tausend) ist erbracht worden durch Umwandlung der JOST Werke AG mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 50149, in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Das ursprüngliche Grundkapital der JOST Werke AG wurde in Höhe von EUR 10.025.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfundzwanzigtausend) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 43750 eingetragenen Cintinori Holding GmbH mit dem Sitz in Neu-Isenburg erbracht.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben;

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Die Aktien sind Inhaberaktien.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Sammelurkunden (Dauerglobalurkunden) werden bei der Clearstream Banking AG oder einer sonstigen zukünftigen Wertpapiersammelbank gem. § 1 Absatz 3 Satz 1 DepotG hinterlegt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert.

Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen, ändern und aufheben.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehender Ziff. 11.3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat kann über die in Ziff. 13.2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Ziff. 15.3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Ziff. 15.3 bzw. Ziff. 15.5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Ziff. 15.3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Ziff. 15.3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend) und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter). Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, außerdem mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Absatz 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Für die Prüfung durch den Aufsichtsrat gilt § 171 AktG.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG bestimmt werden.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

Die Festsetzungen zu den Gründungskosten aus dem Gesellschaftsvertrag der Cintinori Holding GmbH werden wie folgt übernommen:

Die Gesellschaft trägt den ihr oder ihrem Gründer sowohl bei der rechtlichen Gründung, als auch den bei der sogenannten 'wirtschaftlichen Neugründung' entstehenden Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten und Bankgebühren) bis zu insgesamt EUR 2.500,00.

Die Festsetzungen zu den Kosten des Formwechsels aus der Satzung der JOST Werke AG werden wie folgt übernommen:

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000,00.

Die Kosten der Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 700.000,00.

Umwandlungsplan vom 17. März 2022;

Umwandlungsbericht des Vorstands der JOST Werke AG vom 17. März 2022;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

der festgestellte Jahresabschluss für die JOST Werke AG zum 31. Dezember 2019;

der festgestellte Jahresabschluss für die JOST Werke AG zum 31. Dezember 2020;

der festgestellte Jahresabschluss für die JOST Werke AG zum 31. Dezember 2021;

der Geschäftsbericht der JOST Werke AG für das Geschäftsjahr 2019;

der Geschäftsbericht der JOST Werke AG für das Geschäftsjahr 2020;

der Geschäftsbericht der JOST Werke AG für das Geschäftsjahr 2021.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der Gesellschaft dieses Jahr als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Der Gesetzgeber hat mit dem 'Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie' (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147, im Folgenden 'COVMG') auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 COVMG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die unserer Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 14. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2022 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das Hauptversammlungsportal unter

genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das Hauptversammlungsportal unter

übertragen.

Zugriff auf das Hauptversammlungsportal unter

haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Anmeldebestätigung die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird einige Tage vor der Hauptversammlung - spätestens ab 27. April 2022 - die Rede des Vorstandsvorsitzenden unter

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten. Es gilt das gesprochene Wort.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des Hauptversammlungsportals unter

Die Briefwahl-Stimme kann auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

abgegeben werden.

Abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum Hauptversammlungsportal erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im Hauptversammlungsportal hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 4. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter

abrufbar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Ein Zugriff auf das Hauptversammlungsportal unter

ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 4. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

sind Änderungen und der Widerruf von bereits - elektronisch (Hauptversammlungsportal) und schriftlich (postalisch oder per E-Mail) - erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des Hauptversammlungsportals und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt werden, und sind auch im Internet unter

abrufbar.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVMG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das Hauptversammlungsportal unter

einreichen.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Hauptversammlungsportal unter

während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVMG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. April 2022 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen - soweit nicht anders ausgeführt - keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats der JOST Werke AG (Tagesordnungspunkt 6) bzw. des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE (Tagesordnungspunkt 9) oder des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach §§ 126, 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2022 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (3. Mai 2022, 24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Hauptversammlungsportal unter

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend 'DS-GVO')) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Dr. Eichler, und Herrn Dr. Terlinde.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre' verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: