DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung; Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.

Berichte, Anlagen zur Tagesordnung

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie des (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung aufgrund einer Auftragserweiterung unterzogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung Aufsichtsratsplenums vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem 2020 aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung, Beiträge zur Altersversorgung und eine Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. So wählt etwa der Aufsichtsrat im Rahmen der persönlichen Ziele im STI mindestens eines der Ziele aus dem Themenbereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance aus. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vorstandsvergütungssystem 2020 am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 98,93 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2020 wird für die Neuverträge der beiden aktiven Vorstände, aber nicht für Altverträge, angewendet und ist auch auf der Homepage der Gesellschaft einsehbar.

Vorstand im Jahr 2021

Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an, die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt wurden.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die Grundvergütung (für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € jeweils pro Jahr) wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (SDAX Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns.

SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)

Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten Zielbonus (Herr Dr. Derr 450.000 €, Herr Dippold 310.000 € pro Jahr). Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.

Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest, die sich jährlich ändern können. Diese werden jeweils gleich - also mit 50 % - gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird jeweils eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 %, bei Erreichung der Untergrenze, und 200 %, bei Erreichung der Obergrenze, betragen.

Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (siehe Grafik). Die Auszahlungshöhe ist auf 200 % des Zielbonus beschränkt (Cap).

Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter (Umwelt, Soziales/Mitarbeiter, Governance/Compliance) beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei.

STI-Plan Auszahlung in 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 fällig werdende kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2020. Für das Geschäftsjahr 2020 betrugen die Zielgrößen für eine 100% Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuer (IBT) 12 Mio. € und beim Konzernumsatz 1.056 Mio. €. Die Untergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den beiden finanziellen Erfolgszielen des STI-Plans (Ergebnis vor Steuern (IBT) von 0 Mio. € und Konzernumsatz Geschäftsjahr 2020 von 1.003 Mio. €) wurden jeweils nicht erreicht, so dass bereits insoweit rechnerisch eine Zielerreichung von 0% vorlag; auf die Zielerreichung bei den persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder kam es daher nach der Systematik des STI-Plans nicht mehr an. Dementsprechend betrug bei Herrn Dr. Majerus und Herrn Dr. Bühler die gewährte Vergütung bei der einjährigen variablen Vergütung 0 €. Für Herrn Dr. Derr bzw. Herrn Dippold, die beide erst im Laufe des Jahres 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde zum Ausgleich von Nachteilen mit dem Dienstantritt vereinbart, dass für das Geschäftsjahr 2020 mindestens 450.000 € bei Herrn Dr. Derr bzw. mindestens 25.834 € bei Herrn Dippold ausgezahlt werden.
 

SGL Carbon Long-term Incentive Plan

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige Entwicklung von Return on Capital Employed - ROCE_EBIT (Leistungsziel) und Aktienkurs abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit von vier Jahren den Ziel-ROCE_EBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest.

Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert in Euro festgelegt (Herr Dr. Derr 700.000 € und Herr Dippold 490.000 € jeweils pro Tranche). Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d.h. beim LTI-Plan 2021-2024 vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2024.

Nach Ablauf von vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar.

LTI-Plan Auszahlung in 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des (früheren) Vorstands [gewährte] mehrjährige variable Vergütung im Rahmen des LTI-Plans resultierte aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2017-2020. Der Auszahlungsbetrag richtet sich nach der mehrjährigen Entwicklung des Leistungsziels Return on Capital Employed - ROCE_EBIT sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden (früheren) Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2017-2020, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan 2017-2020 wurde Herrn Dr. Köhler ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 82.450 PSU und Herrn Dr. Majerus ein Zuteilungswert von 545.000 € bzw. 64.194 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 fest, dass sich rechnerisch für das einschlägige ROCE_EBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 26,8% ergab. Zusammen mit der Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode: 8,49 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 3,78 €) lag die daraus abgeleitete rechnerische Gesamtzielerreichung bei rund 11,9%. Dies führte - unter Berücksichtigung der während der Performanceperiode des LTI-Plans 2017-2020 nur zeitanteiligen Mitgliedschaft im Vorstand - zu Auszahlungsbeträgen von 62.644 € bei Herrn Dr. Köhler und 63.676 € bei Herrn Dr. Majerus. Im Geschäftsjahr 2021 standen daneben keine weiteren SGL Carbon Long-term Incentive Pläne zur Auszahlung an, so dass im übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.
 

Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt. Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85 % des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85% des Jahresgehaltes) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Maximale Gesamtvergütung / Clawback

Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000 € für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold bzw für die früheren Vorstände von 3.600.000 € für Herrn Dr. Köhler und jeweils 3.100.000 € für die Herren Dr. Majerus und Dr. Bühler. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt.

Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2020 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel - für eine noch nicht ausbezahlte laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2021 nicht vor.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands - sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) - vorzeitig endet, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.

Gesamtvergütung des Vorstands 2021 (nach ARUG II)

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß §162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug diese insgesamt 2.123.491 € (Vorjahr: 3.060.582 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.575.834 € (Vorjahr: 1.299.319 €) auf die Festvergütung, 55.127 € auf Nebenleistungen (Vorjahr: 49.280 €), 0 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 369.886 €), 126.320 € auf die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 310.522 €) und 366.210 (Vorjahr: 1.031.575 €) auf die außerordentliche Vergütung im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit von Herrn Dr. Majerus. Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug für beide aktive Vorstände jeweils 100%, da wegen des Beginns der Tätigkeit beider Vorstände im Geschäftsjahr 2020 keine variablen Vergütungsbestandteile zur Zahlung fällig waren. Für Herrn Dr. Majerus beträgt der Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung 85% im Geschäftsjahr 2021. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht.

Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 2.675.127 €, davon für Herrn Dr. Derr 1.590.031 € und für Herrn Dippold 1.085.096 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung von 650.000 €, Nebenleistungen von 40.031 € und einem STI-Bonus von 900.000 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 15.096 € und einem STI-Bonus von 620.000 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2021 vor.

Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.

Herr Dr. Majerus ist im vorangegangenen Geschäftsjahr zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags wurde ihm eine Abfindung von insgesamt 933.333 € gewährt, die bereits vollständig im Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung gekommen ist. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI und LTI Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt. Zum Ausgleich des Wettbewerbsverbots erhielt Herr Dr. Majerus ab Dezember 2020 eine monatliche Karenzentschädigung von 73.242 € für den Zeitraum bis Ende Mai 2021. Zudem erhielt er eine Abgeltung für nicht genommenen Urlaub von 25.000 € im Dezember 2020, die zusammen mit der Karenzentschädigung und der Abfindung als außerordentliche Vergütung in der Vergütungstabelle ausgewiesen wird. Im Rahmen seines Aufhebungsvertrages wurde für das Geschäftsjahr 2020 statt der vertraglich zugesagten Versorgungskomponente von 140.000 € eine pauschale Zusage von 175.000 € vereinbart. Mit dieser erhöhten Zusage für das Jahr 2020 ist die anteilige Versorgungskomponente bis zum ursprünglichen Vertragsende am 30. Juni 2021 abgedeckt. Im Übrigen wurden bereits zum 31. Dezember 2020 die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Majerus im Hinblick auf seine Pensionsleistungen vollständig dotiert.

Für die im Berichtsjahr 2021 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte Darstellung, Zuflussbetrachtung):

Für ehemalige Vorstandsmitglieder betragen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2020 und 2021 (Zuflussbetrachtung):

¹⁾ Die Werte der für das Geschäftsjahr 2020 und 2021 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.

²⁾ Die Beträge der in 2021 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielereichung des Geschäftsjahrs 2020 bzw. die Beträge der in 2020 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielereichung des Geschäftsjahrs 2019 dar.

Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:

Der Bestand an SARs zum 31. Dezember 2021 war nicht ausübbar, da die SGL Aktienkurse im Geschäftsjahr 2021 deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Nr. 29).

In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der SGL Carbon und der ROCE-Performance wird für die LTI-Pläne, die für die Tranche 2018 bis 2021 gewährt wurden, mit einer Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode gerechnet. Die durchschnittlich zu erreichende ROCE Zielgrößen betragen für den LTI-Plan 2019-2022 8,7 % (Minimum 6,2 %), für den LTI-Plan 2020-2023 7,0 % (Minimum 4,0 %) und für den LTI-Plan 2021-2024 7,8 % (Minimum 5,0 %). Die finale LTI Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus dem veröffentlichen ROCE Werten abgeleitet werden.

Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine Auszahlung. Die zum Jahresende 2021 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren Vorstandsmitglieder Dr. Köhler, Dr. Majerus und Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr gewährten und noch für das Geschäftsjahr laufenden LTI Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹⁾ Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung

²⁾ Erwartete Zielerreichung

³⁾ PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 7,73€ der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr 2021, Cap bei 200% für den LTI 2021-2024

Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.

Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das neue Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 110.320 € (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 29.721 € (Herr Dippold) abgesichert.

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,6 Mio. €). Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2021 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von 62,8 Mio. € (Vorjahr: 70,9 Mio. €), die mit 29,2 Mio. € (Vorjahr: 29,5 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.

Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 12 der Satzung niedergelegt am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,63% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € pro Jahr. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung. Jedes Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält bei Teilnahme 2.000 € pro Ausschusssitzung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000 € pro Ausschusssitzung. Der Vorsitzende des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält 3.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 6.000 € pro Sitzung. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400 €.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%, der variable Anteil 0%. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX Unternehmen, verglichen.

Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

¹⁾ Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses

²⁾ Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vergleichsinformation zur Organvergütung

Die Tabelle 'Jährliche Entwicklung der Organvergütung' enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Vergütung mit der Entwicklung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie eine Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2021/2020 aus dem unterjährigen Beginn der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020.

Wiesbaden, 23. März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SGL Carbon SE, Wiesbaden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 23. März 2022

Wiesbaden, 15. März 2022

Wiesbaden, 15. März 2022

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich:

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 26. April 2022 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der andauernden Gesundheitsrisiken durch die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde. Zu diesem Zweck

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte HV-Internetservice unter der Internetadresse

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie, auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs, per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, jeweils wie im Detail nachfolgend in den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' beschrieben. Darüber hinaus kann im HV-Internetservice am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten HV-Internetservice eingereicht werden, d.h. bis spätestens dem 15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ). Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend im Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'.

Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices im Internet unter

verfolgen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 2. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

E-Mail: HV2022@sglcarbon.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden unter der Internetadresse

einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 16. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservices unter der Internetadresse

einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes). Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter

zur Verfügung.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit einzuräumen, entweder schriftlich oder mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften können ausschließlich in deutscher Sprache bis spätestens zum 11. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

eingereicht werden. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen, die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten und maximal 2 GB Datenvolumen nicht überschreiten. Außerdem sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die schriftliche Stellungnahme oder die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im HV-Internetservice veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften sind im HV-Internetservice abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten HV-Internetservice zu veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, eingereichte Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung zu zeigen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften im HV-Internetservice oder auf eine Ausstrahlung von Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung besteht.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen und Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Stellungnahmen mit einer Länge von mehr als 10.000 Zeichen, Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder mehr als 2 GB Datenvolumen und solche Eingaben, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Stellungnahme oder Videobotschaft berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer schriftlichen Stellungnahme oder in einer Videobotschaft enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen und unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen.

Teilnehmerverzeichnis / Abstimmungsergebnisse

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

zur Verfügung stehen.

Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet unter

bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.