DGAP-Adhoc: CPI PROPERTY GROUP ('CPIPG') - Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG ('aoHV') zur Beschlussfassung über die Abschaffung des Höchststimmrechts und ...

CPI PROPERTY GROUP
(société anonyme)
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Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung und Bekanntmachung gemäß § 5 des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG)

Luxemburg, 14. April 2022

CPI PROPERTY GROUP ("CPIPG") - Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG ("aoHV") zur Beschlussfassung über die Abschaffung des Höchststimmrechts und Bekanntmachung der Absicht, ein Übernahmeangebot (Pflichtangebot) an alle Aktionäre der S IMMO AG zu unterbreiten

CPIPG hat heute gemäß § 105 Abs 3 AktG an Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG (ISIN AT0000652250) ("S IMMO") das Verlangen gerichtet, unverzüglich die aoHV zur Beschlussfassung über die Abschaffung des in § 13 Abs 3 der Satzung von S IMMO festgelegten Höchststimmrechts von 15 % einzuberufen.

Aufgrund zwingender fusionskontrollrechtlicher Vorschriften schlägt CPIPG vor, dass der Beschluss mit Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigaben in Österreich, Deutschland, Ungarn, Rumänien, Serbien und der Slowakei wirksam wird und sodann unverzüglich zur Eintragung in das österreichische Firmenbuch anzumelden ist. Die Fusionskontrollverfahren werden in den jeweiligen Jurisdiktionen zeitgleich mit dieser Bekanntmachung eingeleitet. Weitere Einzelheiten sind im Beschlussvorschlag enthalten.

Sollte der Beschluss zur Aufhebung des Höchststimmrechts von der aoHV gefasst werden, wird CPIPG mit Eintragung der geänderten Satzung der S IMMO in das österreichische Firmenbuch eine kontrollierende Beteiligung an S IMMO im Sinne des § 22 ÜbG erlangen, die einen beherrschenden Einfluss auf S IMMO vermittelt.

Auf dieser Grundlage beabsichtigt CPIPG, unverzüglich, jedenfalls aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Eintragung der geänderten Satzung der S IMMO in das österreichische Firmenbuch, ein den Bestimmungen des ÜbG entsprechendes Pflichtangebot für alle nicht von CPIPG und gemeinsam mit CPIPG vorgehenden Rechtsträgern gehaltenen Aktien der S IMMO bei der Übernahmekommission anzuzeigen. CPIPG hat eine Stellungnahme der Übernahmekommission eingeholt, dass die Sperrfrist gemäß § 21 ÜbG durch die vorliegende Absichtsbekanntgabe nicht ausgelöst wird.

Der Preis des beabsichtigten Pflichtangebots beträgt gemäß § 26 Abs 1 ÜbG zum Zeitpunkt dieser Absichtsbekanntgabe mindestens EUR 22,00 in bar je S IMMO Aktie (ISIN AT0000652250) cum Dividende. CPIPG wird das Gespräch mit Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO suchen, um deren Unterstützung für die vorgeschlagene Abschaffung des Höchststimmrechts im Hinblick auf das beabsichtigte Übernahmeangebot zu evaluieren. CPIPG sieht das Höchststimmrecht als wertmindernd an. CPIPG wird spätestens 1 (eine) Woche vor dem Tag der aoHV eine weitere Bekanntmachung veröffentlichen, in der CPIPG über das Ergebnis der Gespräche mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der S IMMO berichten und den endgültigen Angebotspreis mitteilen wird.

Das beabsichtigte Pfichtangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle und aus heutiger Sicht keinen Bedingungen unterliegen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt zu gegebener Zeit gemäß den Bestimmungen des ÜbG.

CPIPG betrachtet das Immobilienportfolio der S IMMO als Ergänzung zu seinem regionalen und sektoralen Engagement. Durch die Erweiterung der Beteiligung an S IMMO beabsichtigt CPIPG, eine aktivere Rolle bei der künftigen Entwicklung des Geschäfts der S IMMO zu übernehmen.

Das Angebot wird durch bestehende Finanzierungsmittel von CPIPG finanziert werden, einschließlich eines Überbrückungskredits in Höhe von EUR 1,25 Mrd. folgender Banken: Banco Santander, Bank of China, Barclays Bank, Credit Suisse, Goldman Sachs Bank, Raiffeisen Bank International, Société Générale, Komerční Banka, sowie UniCredit Bank Austria und UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia.

Rückfragekontakt:

Investor Relations
David Greenbaum
Chief Financial Officer
d.greenbaum@cpipg.com

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung wurde von der CPI PROPERTY GROUP ausschließlich zu Informationszwecken veröffentlicht. Darüber hinaus stellt sie weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S IMMO AG (S IMMO) dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot (Pflichtangebot) betreffende Bestimmungen werden vorbehaltlich der Prüfung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt. CPI PROPERTY GROUP als Bieterin behält sich das Recht vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots (Pflichtangebots) von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. In Übereinstimmung mit österreichischem und europäischem Recht wird das Pflichtangebot ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG), abgewickelt. Die Durchführung des beabsichtigten Übernahmeangebots (Pflichtangebots) als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Österreich erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. CPI PROPERTY GROUP und die mit CPI PROPERTY GROUP gemeinsam vorgehenden Rechtsträger im Sinne des § 1 Z 6 ÜbG übernehmen daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften. Bekanntmachungen und sonstige Veröffentlichungen von Informationen zu dem beabsichtigten Übernahmeangebot (Pflichtangebot) sind ausschließlich in Österreich beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig, können die CPI PROPERTY GROUP und mit ihr gemeinsam vorgehende Rechtsträger oder für sie tätige Broker außerhalb des beabsichtigten Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO Aktien erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb solcher Aktien schließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in S IMMO Aktien wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind, wie z.B. allfällige Wandelschuldverschreibungen oder Derivate. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu im Einzelfall verhandelten Bedingungen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht erforderlich ist.

Diese Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung der CPI PROPERTY GROUP oder der S IMMO (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen über Ergebnisse wiedergeben, die aus dem laufenden Geschäft der CPI PROPERTY GROUP oder der S IMMO oder aus öffentlich zugänglichen Quellen abgeleitet wurden, die von der CPI PROPERTY GROUP keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Bewertung unterzogen wurden und die sich zu einem späteren Zeitpunkt als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf den Tag, an dem diese Mitteilung an die Empfänger ausgegeben wurde. Es obliegt den Empfängern dieser Mitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegender Annahmen anzustellen. CPI PROPERTY GROUP übernimmt keine Verantwortung für direkte oder indirekte Schäden oder Verluste oder Folgeschäden oder -verluste sowie Strafen, die den Empfängern durch die Verwendung der Mitteilung, ihres Inhalts und insbesondere aller zukunftsgerichteten Aussagen oder in sonstiger Weise entstehen können, soweit dies rechtlich zulässig ist. CPI PROPERTY GROUP gibt keine Gewährleistungen, Garantien oder Zusicherungen (weder ausdrücklich noch stillschweigend) in Bezug auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen ab. CPI PROPERTY GROUP ist nicht verpflichtet, die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen zu aktualisieren oder zu korrigieren oder spätere Ereignisse oder Umstände zu berücksichtigen oder über Ungenauigkeiten zu berichten, die nach dem Datum dieser Mitteilung bekannt werden.