DGAP-HV: Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Grünwald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Dermapharm Holding SE, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 11. April 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 116.832.800,00 wird wie folgt verwendet:

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 6. Juni 2022 zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 53.840.000 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt sind.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. In Übereinstimmung mit der ab 1. Januar 2022 geltenden Regelung des § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 beschlossen, dass der Gesamtaufsichtsrat künftig auch die Aufgaben eines Prüfungsausschusses wahrnimmt. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und formell geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formell durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und formell geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Dermapharm Holding SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Wilhelm Beier, Dr. Erwin Kern und Lothar Lanz endet jeweils mit Ablauf der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Daher ist eine Neuwahl für sämtliche Sitze im Aufsichtsrat erforderlich. Es ist vorgesehen, die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder jeweils für eine weitere Amtszeit erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Von den zur Wahl vorgeschlagenen Personen verfügt Herr Wilhelm Beier über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und Herr Lothar Lanz über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Wilhelm Beier beabsichtigt, vorbehaltlich seiner Wiederwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung, erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu kandidieren.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Herr Wilhelm Beier:

(i)

(ii)

keine

Dr. Erwin Kern:

(i)

(ii)

keine

Herr Lothar Lanz:

(i)

(ii)

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind weiter unten in Abschnitt II.2. abgedruckt.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und formell geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

PRÄAMBEL

Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der Dermapharm Holding SE den gesetzlichen Pflichten aus § 162 AktG nach. Bei der Erstellung des Berichts legt die Dermapharm Holding SE (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften 'Dermapharm' oder 'Konzern') Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung.

Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder sind für Dermapharm maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet Dermapharm in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen männlichen und weiblichen Geschlechts gleichermaßen gemeint.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Konzerns zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Dermapharm Holding SE abgeleitet. Für die variable Vergütung wird daher als Zielparameter das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) als zentrale Ertragskennziffer für Planung und Messung profitablen Wachstums des Unternehmens herangezogen. Dabei wird sowohl die Erfüllung ein- als auch mehrjähriger Planungsziele gemessen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder lässt es jedoch zu, dass künftig auch andere Zielparameter verwendet werden, die in ihrer Gesamtheit wiederum wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen.

Eine Kopplung der variablen Vergütung auch an die Aktienkursentwicklung oder nicht-finanzielle Zielparameter ist aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um die übergeordnete Unternehmensstrategie zu erreichen. Der Aufsichtsrat ist sich allerdings der Bedeutung sowohl ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens als auch sog. Corporate Social Responsibility-Themen bewusst; die Erreichung entsprechender Ziele bedarf indes aus seiner Sicht nicht notwendig einer Verankerung in der Vorstandsvergütung.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im März 2021 verabschiedet und in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 80,30 % gebilligt.

Vergütungskomponenten

Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und die Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer rollierend für jedes Geschäftsjahr gewährten Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Feste Vergütungskomponenten

Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt. Im Krankheitsfall und sonstigen Fällen der Dienstverhinderung kann die Vergütung für eine vom Aufsichtsrat festzulegende Dauer, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt werden.

Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, und Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden. Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung).

Variable Vergütung (Tantieme)

Zielparameter

Als Zielparameter für die Tantieme dient derzeit allein das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA). Es handelt sich um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit der die operative Entwicklung des Konzerns - auch international vergleichbar - dargestellt werden kann.

Zur Entwicklung dieses Zielparameters berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Dieser stellt das zentrale Steuerungselement für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt den derzeit bestehenden Zielparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere (einschließlich nicht-finanzielle) Zielparamater festsetzen und/oder das Konzern-EBITDA durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet; dabei kann es sich auch auf einzelne Sparten bezogene Zielparameter handeln. Der Aufsichtsrat wird im Falle einer Anpassung oder Auswechslung der Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen; daneben können künftig auch nicht-finanzielle Ziele abgebildet werden. Mindestens ein Zielparameter ist jedoch weiterhin an einer relevanten Ertragskennziffer auszurichten.

Bemessungszeitraum

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Tantieme hat jeweils einen dreijährigen Bemessungszeitraum. Er umfasst das Geschäftsjahr, für das die Tantieme gewährt wird (jeweils ein 'Basisjahr'), und die beiden auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahre (jeweils ein 'Jahr 2' bzw. ein 'Jahr 3').

Zielwerte

Der Aufsichtsrat legt innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Basisjahres Zielwerte hinsichtlich des Konzern-EBITDA bzw. der maßgeblichen Zielparameter sowohl für das Basisjahr als auch das zugehörige Jahr 2 und Jahr 3 fest. Grundlage für die Festlegung dieser Zielwerte sind die entsprechenden Planwerte gemäß dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das Basisjahr bzw. gemäß der im Basisjahr gültigen Mehrjahresplanung für Jahr 2 und Jahr 3. Der Aufsichtsrat kann die Planwerte für Zwecke der Festlegung der Zielwerte indes auch geeignet anpassen, insbesondere um aktuellen Entwicklungen zwischen der Genehmigung des zugrunde legenden Jahresbudgets und der Festlegung der Zielwerte Rechnung zu tragen.

Einzelkomponenten

Die Tantieme ist unterteilt in eine 1-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Basisjahr richtet, eine 2-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 2 richtet und eine 3-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 3 richtet.

Zielbetrag und Ermittlung der Auszahlungshöhe

Durch den Dienstvertrag wird für jedes Vorstandsmitglied ein individueller Zielbetrag der Tantieme, der bei 100 %-iger Zielerreichung auszuzahlen ist, und dessen Aufteilung auf die drei Einzelkomponenten vorgegeben; soweit mehrere Zielparameter verwendet werden, erfolgt zusätzlich innerhalb jeder Einzelkomponente eine Aufteilung des Zielbetrags auf die maßgeblichen Zielparameter. Der auf die 2-Jahres- und 3-Jahres-Komponente entfallende Teil des Zielbetrags muss dabei insgesamt den auf die 1-Jahres-Komonente entfallenden Teil des Zielbetrags übersteigen.

Ferner wird im Dienstvertrag eine Zielerreichungskurve festgelegt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad und dem individuellen Zielbetrag die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponenten ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für die Tantieme bzw. deren jeweilige Einzelkomponente auf einen maximalen Prozentsatz des zugehörigen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieses Cap liegt derzeit einheitlich bei 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Ermittlung der Zielerreichung für die jeweilige Einzelkomponente erfolgt auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Im Falle von außerplanmäßigen Entwicklungen, insbesondere im Falle von Akquisitionen, Veräußerungen, Umstellungen im Rechnungslegungssystem und sonstigen vergleichbaren einmaligen Maßnahmen können für Zwecke der Messung der Zielerreichung die tatsächlich erreichten Werte für den maßgeblichen Zielparameter das Konzern-EBITDA des jeweiligen Jahres um Effekte aus solchen Entwicklungen bzw. Maßnahmen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats bereinigt werden.

Auszahlung

Die Auszahlungshöhe der 1-Jahres-Komponente wird nach Ablauf des jeweiligen Basisjahrs ermittelt und der entsprechende Betrag anschließend ausgezahlt. Entsprechend erfolgt die Ermittlung der Auszahlungshöhe und die Auszahlung der 2-Jahres-Komponente nach Ablauf von Jahr 2 und der 3-Jahreskomponente nach Ablauf von Jahr 3.

Ferner können vom Aufsichtsrat Abschlagszahlungen - auch bereits während des jeweiligen Basisjahrs - auf die 1-Jahreskomponente der Tantieme bewilligt werden.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die für das Geschäftsjahr des Ein- bzw. Austritts gewährte Tantieme hinsichtlich aller Einzelkomponenten nur zeitanteilig ausgezahlt. Für Fehlzeiten, für die kein vertraglicher Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung besteht, wird die für das betreffende Geschäftsjahr gewährte variable Vergütung hinsichtlich aller Einzelkomponenten anteilig gekürzt.

Bei Vertragsende hat der Aufsichtsrat das Recht, Einzelkomponenten der jeweiligen Tantieme, deren Zielwerte sich auf Geschäftsjahre beziehen, die erst nach Vertragende beginnen oder bei Vertragsende noch nicht abgelaufen sind, durch Vorab-Auszahlung abzulösen. Die Vorab-Auszahlung orientiert sich am jeweiligen Zielbetrag, wobei der Aufsichtsrat hiervon einen im Dienstvertrag festgelegten Abschlag vornehmen kann.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Dienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (sogenannte Malus- bzw. Claw Back-Regelungen) vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Schadensersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich sind. Er wird sich im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems indes mit dieser Frage zu gegebener Zeit nochmals befassen und behält sich vor, künftig Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in die Dienstverträge aufzunehmen.

Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

Ziel-Gesamt- & Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dessen Aufgaben- und Verantwortungsbereichs individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die - unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung - für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Bei der variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt im Regelfall zwischen 35 % und 65 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 7 % und der relative Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) zwischen 35 % und 65 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist - unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt - für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossenen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre; Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sehen die Vorstandsdienstverträge keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor.

Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei einzelne Vergütungsbestandteile auch pauschaliert und variable Vergütungsbestandteile mit ihrem Zielbetrag angesetzt werden können. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine solche Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Da der Aufsichtsrat derzeit über keine Ausschüsse verfügt, nimmt er diese Aufgabe als Gesamtgremium wahr. Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe und Umsatz mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem

Alle bestehenden Vorstandsdienstverträge entsprechen vollumfänglich dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütung') beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung').

Neben der Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

¹ Dr. Jürgen Ott wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

² Hilde Neumeyer wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. Juli 2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung in 2021 an der Gesamtvergütung liegt bei allen Vorstandsmitgliedern zwischen 35 % bis 65 %, während der relative Anteil der Nebenleistungen in 2021 mit 2 % bis 3 % unterhalb von 7 % bleibt. Der relative Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) bewegt sich mit Ausnahme von Frau Neumeyer (34 %) in der Bandbreite von 35 % bis 65 %. Frau Neumeyer wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. Juli 2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt und hat deshalb nur anteilig eine 1-Jahres-Komponente für 2020 erhalten. Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds lag im Geschäftsjahr 2021 unterhalb der Maximalvergütung. Eine Maximalvergütung wurde erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 gebilligt, davor war die Vergütung des Vorstands nicht auf ein Maximum limitiert.

Der im Berichtsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütung leitet sich alleinig an der Erreichung des bereinigten Ziel-Konzern-EBITDAs ab. Der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 liegen folgende Zielerreichungen und Auszahlungen zu Grunde:

Die Zielerreichungen und Auszahlungshöhen sind für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Die Vorstandsdienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile vor.⁵ Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

³ Auszahlungsbetrag wurde vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung von Bereinigungen für außerplanmäßige Entwicklungen auf 100 % festgelegt.

⁴ Die Zielerreichung für 2021 wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.

⁵ Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Schadensersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich sind.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 83,47 % gebilligt.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE ist in § 15 der Satzung (Vergütung) geregelt. § 15 der Satzung lautet wie folgt:

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats so wieder Lage der Gesellschaft stehen. Die der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 vorgeschlagene Erhöhung der festen jährlichen Vergütung trägt den gestiegenen rechtlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen Rechnung.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die gewährte und geschuldete Vergütung⁶ des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:

⁶ Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung im Abschnitt 'Vergütung des Vorstands - Gewährte und Geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021'

Der Aufsichtsrat erhält zu 100 % eine feste Vergütung. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für jedes Aufsichtsratsmitglied ab Beginn des Geschäftsjahre 2021 80 T€ (Vorjahr: 70 T€) beträgt. Die Vergütung wird pro Quartal in Höhe von 20 T€ in 2021 (Vorjahr: 17,5 T€) ausgezahlt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

In diesem Abschnitt werden gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Dermapharm, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Im Jahr der Erstanwendung weist Dermapharm nur die Veränderung zum Vorjahr aus und baut weitere Jahre sukzessive bis zum Fünf-Jahres-Vergleich auf.

Mithilfe des Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) als zentraler finanzieller Leistungsindikator wird die Ertragsentwicklung abgebildet. Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft Dermapharm Holding SE ist nicht die Grundlage der Vergütung des Vorstands, sondern wird nur in der Tabelle dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (VZÄ) wird anhand der Gesellschaften Dermapharm AG mit einer Arbeitszeit von 39 Stunden pro Woche, mibe GmbH Arzneimittel mit einer Arbeitszeit von 40 Stunden pro Woche, Trommsdorff GmbH & Co. KG mit einer Arbeitszeit von rund 38⁷ Stunden pro Woche und Anton Hübner GmbH & Co. KG mit einer Arbeitszeit von 39,75 Stunden pro Woche inkl. Praktikanten, Werkstudenten und Auszubildende ermittelt. Die vier Unternehmen beschäftigten am 31. Dezember 2021 umgerechnet auf vollzeitäquivalente Stellen 798 Mitarbeiter (Vorjahr: 880).

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst die Personalaufwendungen nach IFRS für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

⁷ Arbeitsstunden / Woche: 37,5 tariflich, 40 außertariflich, 39 Außendienst

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats

⁸ Hilde Neumeyer wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. Juli 2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt.
 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Dermapharm Holding SE

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der Dermapharm Holding SE, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards 'Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG' (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards 'Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis' (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 11. April 2022

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Wilhelm Beier
Wilhelm Beier wurde am 21. April 1956 in Eicherscheid (Bad Münstereifel), Deutschland, geboren. Seine berufliche Laufbahn begann er 1981 in verschiedenen Positionen in der pharmazeutischen Industrie, unter anderem als Geschäftsführer der deutschen Niederlassungen eines internationalen Pharmaherstellers. Nach der Gründung von Dermapharm im Jahr 1991 war Herr Beier bis 2017 als Vorstandsvorsitzender der Dermapharm Aktiengesellschaft tätig.

Im Jahr 2017 wurde er zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE ernannt. Seit 2017 ist er auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dermapharm Aktiengesellschaft.
Herr Beier hält über die Themis Beteiligungs-Aktiengesellschaft die Mehrheit der Aktien der Gesellschaft.

Dr. Erwin Kern
Dr. Erwin Kern wurde am 6. Juli 1960 in Karlsruhe, Deutschland, geboren. Im Jahr 1986 schloss Herr Dr. Kern sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München ab. Im Jahr 1989 promovierte er in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Paderborn. Seine berufliche Laufbahn begann Herr Dr. Kern 1986 als Geschäftsführer der HBK-Handel und Beteiligungen Kern GmbH & Co. KG. Von 1991 an war er Mitglied der Geschäftsführung der Kies und Beton Baden-Baden GmbH & Co. Holding KG und der Kies und Beton AG Baden-Baden. Im Jahr 2007 übernahm Herr Dr. Kern den Vorsitz der Geschäftsführung dieser Unternehmen, welchen er bis heute innehat. Seit 2003 ist er Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Transportbetonindustrie e.V. (BTB) und war von 2008 bis 2011 Vorsitzender und von 2011 bis 2013 stellvertretender Vorsitzender von Construction Products Europe (CPE) (Vereinigung europäischer Baustoffhersteller).

Herr Dr. Kern wurde im Jahr 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE bestellt. Herr Dr. Kern ist ferner in verschiedenen Unternehmen und Verbänden der Steine- und Erden-Industrie tätig, die nicht börsennotiert sind.

Lothar Lanz
Lothar Lanz wurde am 1. Oktober 1948 in Bihlafingen, Deutschland, geboren. Von 1969 bis 1974 studierte Herr Lanz an den Universitäten in Stuttgart und Berlin Betriebswirtschaftslehre und erwarb einen Abschluss als Diplom-Kaufmann. Herr Lanz begann seine berufliche Laufbahn als Prüfungsassistent eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters in Berlin. Im Jahr 1977 trat Herr Lanz in die Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG ein, wo er von 1983 bis 1990 als Filialleiter tätig war. Im Jahr 1991 wurde Herr Lanz Mitglied des Vorstands der H.S.B. HYPO Service-Bank AG, München. Im Jahr 1996 wechselte er zur Nassauischen Sparkasse, Wiesbaden, wo er ebenfalls Mitglied des Vorstandes wurde. Im selben Jahr wechselte Herr Lanz zur damaligen ProSieben Media AG (heute ProSiebenSat.1 Media SE) als Finanzvorstand, ein Amt, das er bis 2008 innehatte. Von 2009 bis 2014 war Herr Lanz Mitglied des Vorstands der Axel Springer AG (heute Axel Springer SE) und dort als Chief Financial and Operating Officer tätig.
Herr Lanz wurde im Jahr 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE bestellt. Bis 2019 war er zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Zalando SE. Er hält derzeit die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Mandate in Wirtschaftsunternehmen.

die Einladung einschließlich der Tagesordnung zur Hauptversammlung;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Dermapharm Holding SE, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und formell geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über das passwortgeschützte Aktionärsportal in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.