EQS-HV: Hypoport SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 130.597.735,91 wie folgt zu verwenden:

Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 130.597.735,91 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie von sonstigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Der nachfolgend wiedergegebene, von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

„Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

In dem nachfolgenden, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten Vergütungsbericht wird die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Hypoport SE (im Folgenden „Gesellschaft“) dargestellt und erläutert. Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht dabei nicht inhaltlich zu prüfen. Der entsprechende Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht als Anlage beigefügt.

A. Vorstandsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie jährlich ein Beschluss über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.

Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung am 23. März 2021 beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand nicht geändert, sodass dieses der Hauptversammlung nicht erneut zur Billigung vorgelegt werden musste. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 120 Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 03. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 65,06% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem“), welches vollständig unter

zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2022 durchgehend aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie dem weiteren Mitglied des Vorstands Herrn Stephan Gawarecki zusammen.

Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen eine Laufzeit bis zum 31. März 2025 vor und genießen Bestandsschutz. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft die Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems grundsätzlich erst für künftig abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge bzw. Änderungsvereinbarungen zu beachten.

Folgende Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems sind bisher noch nicht vertraglich in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt:

Im Geschäftsjahr 2022 lagen allerdings keine Sachverhalte vor, die den vorbenannten, bisher nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzten Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems unterfallen. In allen übrigen Punkten entsprechen die geltenden Vorstandsanstellungsverträge ohnehin bereits dem Vorstandsvergütungssystem, sodass im Geschäftsjahr 2022 in tatsächlicher Hinsicht nicht vom geltenden Vorstandsvergütungssystem abgewichen wurde (vgl. dazu im Einzelnen unter A.2 bis A.4).

2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung

Aus der folgenden Übersicht ist die den Vorstandsmitgliedern Herrn Ronald Slabke sowie Herrn Stephan Gawarecki jeweils im Geschäftsjahr 2022 in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich. Sämtliche noch im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder (sog. geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 AktG) wurden ihnen noch im gleichen Geschäftsjahr durch Zahlung erfüllt (sog. gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs.1 S. 2 AktG).
Im Geschäftsjahr 2022 waren weder gewährte noch zugesagte Aktien bzw. Aktienoptionen Bestandteil der den Vorstandsmitgliedern gewährten oder geschuldeten Vergütung. Leistungen von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt.

^* Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 gewährte variable Jahresvergütung

^** Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 geschuldete variable Jahresvergütung (Auszahlung der variablen Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2022 bis zum 31.03.2023, frühestens jedoch mit Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses des Hypoport-Konzerns)

Obgleich die gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG im Vorstandsvergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entsprechend den Erläuterungen unter A.1 noch nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt ist, ist in der folgenden Übersicht in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch der Maximalvergütung gegenübergestellt sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern zwar im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist, jedoch aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde, bleibt hier unberücksichtigt.

Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied in Höhe von Mio. EUR 2 jeweils nicht überschritten hat und die variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2022 zudem nicht das Grundgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres übersteigt.

Ausgehend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% in den Jahren 2022 bis 2025 und die damit einhergehende Entwicklung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der mehrjährigen Bemessungsgrundlagen sollte der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung etwa 89% und der Anteil der variablen Jahresvergütung etwa 11% betragen. Zur besseren Einordnung dieser Annahme im Vergleich zu den tatsächlichen relativen Anteilen des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022, bleiben die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 gewährt wurde, sowie die Nebenleistungen in der folgenden Übersicht unberücksichtigt.

Das KonzernEBIT ist im Geschäftsjahr 2022 - abweichend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen jährlichen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% - aufgrund der Marktsituation stattdessen um 48% gesunken. In Übereinstimmung mit den Regelungen im Vorstandsvergütungssystem sowie in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen erhielt der Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 keine variable Jahresvergütung. Abweichend von den im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Verhältnissen von Grundgehalt und variabler Jahresvergütung beträgt im Geschäftsjahr 2022 demzufolge der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung 100% sowie der Anteil der variablen Jahresvergütung 0%.

3. Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022

In der folgenden Darstellung wird erläutert, wie die Höhe der jeweiligen Vergütungskomponenten auf der Grundlage der Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und der darin jeweils verankerten Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022 ermittelt wurden:

Die Anpassung der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt jährlich auf der Grundlage von KonzernEBIT, 3JahresEBIT, 3JahresEBITDelta und EBITVeränderung.

Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt dementsprechend auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats liegt der Schwerpunkt der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen weiterhin auf der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass die in den mehrjährigen Bemessungsgrundlagen verankerten Leistungskriterien auf eine zentrale Ergebniskennzahl abstellen und somit sowohl positiven als auch negativen Geschäftsentwicklungen Rechnung tragen. Sie stehen deshalb auch im Einklang mit der Geschäftsstrategie.

a. Anpassung des Grundgehalts und Höhe der variablen Jahresvergütung (Berechnungsbeispiel mit Rundungswerten)

Das Grundgehalt wird jährlich um das 3JahresEBITDelta erhöht oder reduziert. Es beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.

Berechnung des Grundgehalts für das Geschäftsjahr 2022:

Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2022 beträgt hiernach rund EUR 645.000,00.

Die Höhe der variablen Jahresvergütung entspricht einem prozentualen Anteil („Bonussatz“) an der EBITVeränderung. Der Bonussatz beträgt stets höchstens 5%. Der Bonussatz wird jährlich für das jeweils folgende Geschäftsjahr entgegengesetzt zum 3JahresEBITDelta erhöht oder verringert. Die Höhe der Veränderung entspricht dem Prozentsatz des 3JahresEBITDelta vom Bonussatz. Beträgt der Bonussatz bspw. 5% und erhöht sich das 3JahresEBITDelta um 10%, verringert sich der Bonussatz um 10% auf den neuen Bonussatz von 4,5%. Die variable Jahresvergütung ist auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres begrenzt.

Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022:

b. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen in Höhe von EUR 24.535,87 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie in Höhe von EUR 23.638,24 für das Vorstandsmitglied Herrn Stephan Gawarecki setzen sich im Geschäftsjahr 2022 aus der anteiligen Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie der Kosten für eine betriebliche Altersversorgung und die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens im Falle des Vorstandsmitglieds Herrn Stephan Gawarecki bzw. Zahlungen eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen im Falle des Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke zusammen. Im September 2022 wurde weiterhin die Energiepreispauschale ausgezahlt. Zudem übernahm die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2022 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.

c. Clawback

Das Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit des Aufsichtsrats vor, die an die Vorstandsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung bis zum 01.04. des Folgejahres ganz oder anteilig zurückzufordern, (i) wenn über das Vermögen der Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden.

Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge enthalten in diesem Zusammenhang noch keine Regelungen. Gleichwohl war im Geschäftsjahr 2022 auch kein eine Rückforderung auslösender Sachverhalt einschlägig, sodass der Aufsichtsrat von einer etwaigen Rückforderungsmöglichkeit weder aufgrund gesetzlicher Regelungen noch aufgrund des Vorstandsvergütungssystems Gebrauch machen musste.

d. Leistungen im Falle des Ausscheidens

Nach den Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, soll entsprechend den vereinbarten Bemessungsgrundlagen und im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen demgegenüber keine entsprechenden Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Vorgesehen ist hingegen ein zweijähriges, nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Fall der Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder. Während der Laufzeit des Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine jährliche Entschädigung in Höhe der Hälfte der durchschnittlich in den letzten drei Jahren regelmäßig bezogenen vertraglichen Entgeltleistungen. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was das jeweilige Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Eine Anrechnung findet nur in dem Umfang statt, wie die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrags die Summe der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen um mehr als 10% - bzw. 25% im Falle der Verlegung des Wohnsitzes des jeweiligen Vorstandsmitglieds aufgrund des Wettbewerbsverbots - übersteigt. Im Falle der Zahlung einer Karenzentschädigung soll eine etwaige Abfindungszahlung auf diese angerechnet werden.

Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied aus der Gesellschaft ausgeschieden.

4. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bzw. des Vorstandsvergütungssystems bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine persönliche Leistung. Daneben werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung, die Bewertung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung sowie die Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet.

Jährliche Anpassungen des Grundgehalts sowie die Höhe der variablen Jahresvergütung werden durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe des AktG, des Vorstandvergütungssystems, der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und auf der Grundlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses sowie der daraus ermittelten Bemessungsgrundlagen jeweils rückwirkend zum 01.01. des jeweiligen Geschäftsjahrs festgesetzt. Insofern erfolgt in diesem Zusammenhang auch fortlaufend eine Überprüfung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat; zuletzt in seiner Sitzung am 24. März 2023, in der die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung in aktualisierter Form vorgestellt wurden und in Übereinstimmung mit den vorstehenden Regelungen über die Anpassung des Grundgehalts sowie über die Höhe der Auszahlung der variablen Jahresvergütung entschieden wurde.

B. Aufsichtsratsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Unabhängig hiervon kann die Hauptversammlung auch im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütung einen entsprechenden Beschluss fassen. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung also entsprechend bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung desselben fassen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 21. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die in § 14 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ohne Veränderungen bestätigt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder war nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat jedoch nicht mehr angemessen und verhältnismäßig im Hinblick auf die Aufgaben und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder, die Lage der Gesellschaft sowie im Vergleich zu den Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Zudem sollten vor dem Hintergrund der Implementierung eines Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 auch Vorsitzende von Ausschüssen ab dem Geschäftsjahr 2022 eine Sondervergütung erhalten, um auch die Übernahme eines solchen Mandats hinreichend attraktiv zu gestalten. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung der Gesellschaft deshalb am 03. Juni 2022 vorgeschlagen, die in § 14 der Satzung enthaltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat mit Geltung ab dem Geschäftsjahr 2022 zu ändern und das daraus abgeleitete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entsprechend anzupassen. Die Hauptversammlung hat diesen Vorschlag am 03. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 98,91 % des vertretenen Kapitals angenommen.

Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht also auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Juni 2022 zurück. Das daraus abgeleitete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft (im Folgenden „Aufsichtsratsvergütungssystem“), welches vollständig unter

zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2022 durchgehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dieter Pfeiffenberger, dem stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Roland Adams sowie dem weiteren Mitglied Herrn Martin Krebs zusammen. Im gesamten Geschäftsjahr 2022 war Herr Martin Krebs zudem Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Aus der folgenden Übersicht ist die den Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Dieter Pfeiffenberger, Herrn Roland Adams sowie Herrn Martin Krebs jeweils im Geschäftsjahr 2022 in Übereinstimmung mit dem geltenden Aufsichtsratsvergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich (Angaben jeweils in EUR und brutto).

Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 eine reine Festvergütung erhalten haben. Eine variable Vergütung ist jeweils nicht vorgesehen. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde durch entsprechende Sondervergütungen angemessen berücksichtigt.

Im Geschäftsjahr 2022 haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Auslagenersatz beansprucht. Die Gesellschaft übernahm jedoch auch im Geschäftsjahr 2022 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung gewährleistet die Unabhängigkeit sowie eine objektive und bestmögliche Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion, die wiederum wesentlich zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Entsprechend gilt dies für den Verzicht auf die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, zumal sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Die Gewährung von Sondervergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für Vorsitzende von Ausschüssen dienen dazu, die Übernahme dieser Mandate hinreichend attraktiv zu gestalten.

Die im Geschäftsjahr 2022 an die Aufsichtsratsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung hat dem Aufsichtsratsvergütungssystem ohne Einschränkungen entsprochen.

3. Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft seine Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit im Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft, wobei im Bedarfsfall auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Aufsichtsratsvergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Vor diesem Hintergrund hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der Hauptversammlung der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr vorgeschlagen, die Aufsichtsratsvergütung und dementsprechend das bestehende Aufsichtsratsvergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2022 anzupassen. Aus Sicht des Vorstands sowie des Aufsichtsrats ist die seit dem Geschäftsjahr 2022 bestehende Vergütungsregelung sowie das daraus abgeleitete Vergütungssystem nunmehr angemessen. Ausweislich des Abstimmungsergebnisses der Hauptversammlung am 03. Juni 2022 in diesem Zusammenhang hat sich auch die Hauptversammlung der Gesellschaft dieser Ansicht mit großer Mehrheit angeschlossen (vgl. dazu auch unter B.1).

C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsänderung

Im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG enthält die folgende Übersicht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstands- sowie Aufsichtsratsmitglieder sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft über die letzten fünf Geschäftsjahre. Zudem ist entsprechend der Übergangsregelung in § 26j des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) auch die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr 2020 und 2021 enthalten und wird in den kommenden Vergütungsberichten für die folgenden Geschäftsjahre fortgeführt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Gesellschaft abgestellt, zur der durchschnittlich im Geschäftsjahr 2020 169 Arbeitnehmer, im Geschäftsjahr 2021 60 Arbeitnehmer sowie im Geschäftsjahr 2022 58 Arbeitnehmer zählten (Vollzeitäquivalenz). Die angegebene durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft umfasst die in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 gewährte Bruttovergütung (ohne Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung) sowie etwaig gewährte variable Vergütungsbestandteile und freiwillige einmalige Bonuszahlungen. Nicht enthalten sind etwaige Nebenleistungen, z.B. die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu privaten Versicherungen, Aufwendungsersatz, etc.

^* Herr Dieter Pfeiffenberger wurde am 04. Mai 2018 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Vergütung entspricht dem für die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit anteiligen Grundgehalt.

^** Herr Dieter Pfeiffenberger übernahm am 15. Mai 2019 den Vorsitz des Aufsichtsrats. Die Vergütung entspricht dem Grundgehalt nebst der für die Dauer der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes anteiligen Sondervergütung.

^*** Herr Martin Krebs wurde am 15. Mai 2019 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Vergütung entspricht dem für die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit anteiligen Grundgehalt.

^**** Herr Martin Krebs übernimmt seit dem 31.08.2021 den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Seit dem Geschäftsjahr 2022 erhält er hierfür eine Sondervergütung.

^***** Mit Wirkung zum 05. Januar 2021 ist der Betriebsteil, der die zentralen Beratungs- und Serviceleistungen für die Unternehmen der Hypoport-Gruppe erbringt (sogenannte Zentralfunktionen), von der Gesellschaft auf die Hypoport hub SE übergegangen, sodass die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 lediglich die Funktionen einer Strategie- und Managementholding wahrnimmt und dementsprechend im Vergleich zum Vorjahr weniger Arbeitnehmer beschäftigt.

D. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Im Geschäftsjahr 2023 geplante vergütungsbezogenen Änderungen:

Beschlussfassung zur zukünftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 ermöglicht es, zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten („virtuelle Hauptversammlung“). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Um mit Blick auf die Interessen der Aktionäre flexibel und sachgerecht über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder virtuelle Hauptversammlung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Vor diesem Hintergrund soll in der Satzung der Gesellschaft eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung bis zum 30. Juni 2025 zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die folgende neue Ziffer 15.7 angefügt:

„15.7 Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 17 Ziffer 17.2, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats, an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist eine Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Wege der Bild- und Tonübertragung im Rahmen einer Hauptversammlung in bestimmten Ausnahmefällen geboten, z.B. im Falle gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, eines Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland, aufgrund dessen die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist. Es ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch gerechtfertigt, den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG zu gestatten, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats den Aktionären ohnehin nicht in Präsenz gegenübertreten. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart jedoch Aufwand und Kosten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 16 der Satzung der Gesellschaft wird die folgende neue Ziffer 16.6 angefügt:

„16.6 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand bis zum 8. Juni 2025 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 20. Januar 2023 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 6.493.376,00 um EUR 378.788,00 auf EUR 6.872.164,00 durchgeführt worden. Das Genehmigte Kapital beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung derzeit noch EUR 2.420.273,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Der Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2023 sowie der Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Beide Berichte des Vorstands werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Ziffer 16.1 und 16.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2023, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden:

Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an:

anmeldestelle@computershare.de

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.

Umschreibungsstopp

Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (26. Mai 2023, 24:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (02. Juni 2023, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (26. Mai 2023, 24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (26. Mai 2022, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.

Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten Anmeldeunterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder Intermediäre noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 01. Juni 2023, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten. Auch im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer II rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 26. Mai 2023, 24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich oder per E-Mail bis zum 01. Juni 2023, 16:00 Uhr, erfolgen.

Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden kann:

Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an:

Hypoport-HV2023@computershare.de

Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse schriftlich oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 01. Juni 2023, 16:00 Uhr, schriftlich oder per E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses entsprechen wird.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.872.164,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 6.872.164 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.872.164 Stück.

Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 185.022 eigene Stückaktien.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 02. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an:

Später oder auf anderem Wege zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:

oder per E-Mail an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter den vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingehen und mit einer Begründung versehen sind, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden (§ 127 Abs. 1 Satz 2 AktG). Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch ohne vorherige Übermittlung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags an die Gesellschaft können Aktionäre während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten stellen oder Wahlvorschläge machen. Zu beachten ist, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Hypoport-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere gemäß § 17 Ziffer 17.2 der Satzung berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 sowie nach Art. 53 SE-VO, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss der Hypoport SE und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Vergütungsbericht gem. §162 AktG einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2023, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch von seiner in § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Intermediäre zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Die Hypoport SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.