DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2022 in Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 am Freitag, 25. März 2022, 12.00 Uhr (MEZ), mit folgender Maßgabe ein:

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionäre eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten und Aktionären die Möglichkeit geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Form einer Videobotschaft einzureichen.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2022") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2022 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2021") im Wesentlichen durch (i) Einführung zusätzlicher, nicht-finanzieller Zielparameter für die variable Vergütung und (ii) Öffnung der bisher nur für den Vorstandsvorsitzenden als Bestandteil der langfristigen variablen Vergütung vorgesehenen Aktienvergütung für alle Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.

Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Sie sollen künftig durch den sogenannten Employee Net Promoter Score (ENPS) als weiteres nicht-finanzielles Teilziel ergänzt werden.

Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns - auch international besser vergleichbar - dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.

Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist; dadurch fördert auch dieser nicht-finanzielle Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter jedoch bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen der jeweiligen Sparte bezogen sein.

Im Falle von finanziellen Zielparametern wird der Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag zur Auszahlung kommt (= 100% Zielerreichung), vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen, die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. der nicht-finanziellen Konzernerklärung dargestellt sind. Der Aufsichtsrat kann dabei jeweils Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestehen künftig bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Je eine Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf den Konzernjahresüberschuss und auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität als Zielparameter. Zusätzlich zu diesen nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten erhalten alle Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütungskomponente, die sich auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem ebenfalls (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum bezieht (Phantom Stock). Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen variablen Vergütung jedoch nicht in starrer Weise vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage vielmehr künftig auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener Zielparameter der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).

Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente (Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.

Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Zielwert verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Reduktion CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als aktienbasierte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartals- und Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst werden.

Aktienvergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens, ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurück zu übertragen sind.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit gewährt werden.

Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).

Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für eine etwaige Aktienvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Vergütungskomponenten kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal € 4.500.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal € 2.250.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich einer etwaigen Aktienvergütung wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen derzeit mit wenigen Abweichungen dem geltenden Vergütungssystem 2021 und zugleich bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem 2022; die im Vergütungssystem 2022 für die variable Vergütung nun zusätzlich vorgesehenen nicht-finanziellen Zielparameter werden aufgrund entsprechender Vereinbarung mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern dabei nur unter dem Vorbehalt einer Billigung des Vergütungssystems 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 - in diesem Fall rückwirkend für das volle Jahr 2022 - angewandt. Punktuelle Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021 und zugleich dem Vergütungssystem 2022 bestehen im Übrigen nur noch nach dem laufenden Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend einem früher geltenden Vergütungssystem bis zum Jahr 2025 noch eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann bis zum Jahr 2025 keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.

Bei der Angleichung von Altverträgen an das Vergütungssystem 2022 ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Angleichung - soweit sie die bestehende Vertragslaufzeit des betreffenden Vertrages betrifft - auch auf einzelne Vergütungskomponenten bzw. einzelne Aspekte der betreffenden Vergütungskomponente zu beschränken.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
 

2.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung hängt zum einen von einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a) Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2021 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - werden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen.

Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus drei Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen.

Diese finanziellen Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Zurzeit bestehen keine nicht-finanziellen Zielparameter.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.

Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.

Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:

Teilziel 'Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang'

Das Teilziel 'Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang' stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Beiträge unterjährig akquirierter oder desinvestierter Unternehmensteile, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall weitere Bereinigungen der Ist-Werte zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.

Aufgrund der dynamischen Geschäftsentwicklung im Jahr 2021 wurden im Konzern sowie in den beiden Sparten Bioprocess Solutions und Lab Products & Services für das Teilziel 'Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang' Beträge erreicht, die 104% der festgelegten Zielwerte übertrafen. Infolgedessen wird jedem Vorstandmitglied ein Betrag von 120% des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt.

Teilziel 'underlying EBITDA'

Das Teilziel 'underlying EBITDA' ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall zusätzliche Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.

Im Geschäftsjahr 2021 übertraf die Zielerreichung für das Teilziel 'underlying EBITDA' 120 % des Zielwerts für den Konzern sowie für beide Sparten, so dass jedem Vorstandsmitglied ein Betrag von 120% des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt wird.

Teilziel 'dynamischer Verschuldungsgrad'

Das Teilziel 'dynamischer Verschuldungsgrad' stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie bereinigt um Zahlungszuflüsse und Zahlungsabflüsse aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall weitere Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.

Im Geschäftsjahr 2021 lag die Zielerreichung für das Teilziel 'dynamischer Verschuldungsgrad' deutlich unterhalb des als Zielwert festgelegten Wertes, so dass auch hier die Maximalerzielung von 120 % des individuellen Zielwerts erreicht wurde und eine entsprechende Auszahlung für dieses Teilziel erfolgt.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern zunächst aus den folgenden zwei Einzelkomponenten: Eine Einzelkomponente bezieht sich auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses in einem dreijährigen Bemessungszeitraum als Zielparameter, die andere auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an finanziellen Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Nicht-finanzielle Zielparameter sind derzeit auch für die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Die Einzelkomponente Konzernjahresüberschuss der im Berichtsjahr 2021 gewährten langfristigen variablen Vergütung entspricht hinsichtlich ihres dreijährigen Bemessungszeitraums noch nicht dem am 26. März 2021 von der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 1 AktG gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand. Das neue Vergütungssystem sieht in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK eine vierjährige Bemessungsgrundlage vor und wird in Folge entsprechender Vergütungsneuregelungen ab dem Jahr 2022 für diese Einzelkomponente bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme von Herrn Rainer Lehmann gelten. Für Herrn Rainer Lehmann gilt der dreijährige Bemessungszeitraum noch bis zum Ende seiner derzeitigen Bestellung, also bis zum 28. Februar 2025. Soweit im Berichtsjahr oder darüber hinaus noch eine dreijährige Bemessungsgrundlage Anwendung findet, beruht dies also auf Vergütungsregelungen in Vorstandsverträgen, die vor Inkrafttreten der Empfehlung G.10 DCGK abgeschlossen wurden.

Die beiden vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils zu 50 % gewichtet. Für jede der beiden Einzelkomponenten wird ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar. Etwas Abweichendes galt im Berichtsjahr 2021 noch für die Vorstandsmitglieder Dr. René Fáber und John Gerard Mackay, bei denen die langfristigen Komponenten in Summe die Hälfte der variablen Vergütung ausmachten. Auch hier werden jedoch aufgrund zwischenzeitlicher Vergütungsneuregelungen die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ab dem Jahr 2022 zusammen den überwiegenden Teil ihrer variablen Vergütung bilden.

Aufgrund der gleichmäßigen Gewichtung der beiden auf den Konzernjahresüberschuss und die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogenen Komponenten der langfristigen variablen Vergütung stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich gewährte Aktientantieme die variable Vergütung allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der drei Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss (bis einschließlich Gewährung 2020 nach Abzug von Minderheitenanteilen) exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher bzw. nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr und vorhergehenden Jahren drei Jahre betrug, nach dem neuen Vergütungssystem jedoch künftig auf einen vierjährigen Bemessungszeitraum umgestellt werden soll.

Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgt jedoch eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des individuellen Zielbetrags. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten verrechnet.

Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende Zielerreichung für die Komponente 'Konzernjahresüberschuss' lag oberhalb von 120 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2019 bis 2021 überschreitet die Zielerreichung ebenfalls den Wert von 120%, so dass für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 120% abzüglich des 2019 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2021 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2023 ermittelt werden.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als zweite Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Der Zuteilungskurs für dieses Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2021 354,13 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2025 und 2029.

Aktienvergütung

Herrn Dr. Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Herrn Dr. Kreuzburg zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10. November 2024. Sollte Herr Dr. Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Herr Dr. Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Herrn Dr. Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbetrag zwischen 10 % und 14 % (ab 2022 für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 14 %) der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil zwischen höchstens 5 % und höchstens 7 % (ab 2022 für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 7 %) im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Hiervon und den entsprechenden Vorgaben des neuen Vergütungssystems abweichend erhält das Vorstandsmitglied John Gerard Mackay letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 einen Basisbetrag in Höhe von 9,5 % der Summe aus der jährlichen Festvergütung - vermindert um einen Aufstockungsbetrag auf die Festvergütung, der als Ersatzleistung für einen Dienstwagen vereinbart war (sog. Car Allowance) - und dem Zielbetrag der jährlichen variablen Vergütung; entsprechend entfällt dort die Möglichkeit einer Entgeltumwandlung sowie die Matching Contibution. Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100 % Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).

Die Versorgungsleistung kann entsprechend der Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für Herrn Dr. Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von Herrn Dr. Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Herrn Dr. Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon hat der Aufsichtsrat aufgrund der außergewöhnlichen Leistungen im Berichtsjahr 2021 Gebrauch gemacht und jedem Mitglied des Vorstands eine Sondervergütung in Höhe von 45.000 € brutto gezahlt.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 47 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund 7 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 45 % und 51 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 43 % und 49 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 25 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 21 % und 28 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 0 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

In alle Vorstandsdienstverträge, die nach Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) abgeschlossen oder angepasst wurden, wurden jeweils mit Wirkung für die Zukunft Bestimmungen aufgenommen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

3. Ausübung

Im Geschäftsjahr 2021 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresgehälter, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK zukünftig - ab Beginn der jeweiligen neuen Vertragslaufzeit und damit spätestens ab dem Jahr 2022 - auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden. Etwas anderes gilt für den Vertrag von Herrn Rainer Lehmann, dessen Vertragslaufzeit bereits zu einem früheren Zeitpunkt verlängert wurde und der derzeit keine entsprechende Anrechnungsregelung enthält.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss festgelegt und bei Bedarf angepasst. Bei der Zusammensetzung der derzeitigen Peer Group hat der Präsidialausschuss zunächst in- und ausländische Unternehmen (aus Deutschland, Europa und den USA) ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Die weitere Analyse hat allerdings ergeben, dass das Vergütungsniveau der betreffenden ausländischer Unternehmen deutlich nach oben von dem Vergütungsniveau der in Deutschland ansässigen Unternehmen abweicht und die Vergütungen sich in Bezug auf die Gewichtung ihrer Komponenten erheblich unterscheiden. Vor diesem Hintergrund wurde entschieden, in die Peer Group ausschließlich in Deutschland ansässige Unternehmen aufzunehmen, hierbei die Auswahl aber bewusst breit zu fassen und eine Gruppe von Unternehmen unterschiedlicher Größe, Branchen und Kapitalmarktindizes heranzuziehen. Diese Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Bechtle, Carl Zeiss Meditec, Compugroup Medical, DMG Mori Seiki, Drägerwerk, Drillisch, ElringKlinger, Evotec, Freenet, Fresenius Medical Care, Gerresheimer, Grenke, KWS Saat, Pfeiffer Vacuum Technology, Qiagen, Siltronic, Software AG, Symrise, United Internet.

Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Jahr 2018 erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen - vorstehend jeweils erläuterten - Abweichungen bereits dem neuen Vergütungssystem und werden ihm grundsätzlich ab dem Jahr 2022 vollständig entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen - dies betrifft lediglich noch die weiterhin dreijährige Bemessungsgrundlage mit Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann -, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem betreffenden Vorstandsmitglieder prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht dargestellt.

VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 4,5 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2,25 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - die im Neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120% des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250% des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).

Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2021 bereits geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.

Der Betrag der festen Vergütungsbestanteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass - auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen Vergütungsbestandteile - der Brutto-Gesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2021 und verdeutlicht, dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.

2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich im Jahr 2021 insgesamt auf 5.750 T€ nach 4.831 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr 'erdienten' Beträge.

¹ Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 470 T€ (Vorjahr: 205 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.
² Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.
³ Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d. h. für 2021: Konzernjahresüberschuss 2019 -2021 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2018 -2020)
⁴ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.
⁵ Zahlungen für einen Versorgungsplan.

Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente erhält jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

¹ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks

4. Versorgungszusagen

Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:

Zudem wurde im Jahr 2021 für Herrn Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 138 T€ (2020: 124 T€) und für Herrn Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 91 T€ (2020: 62 T€) aufgewandt.

5. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen vereinbart.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

¹ Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

8. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (Lagebericht) der Sartorius Aktiengesellschaft inklusive des im Abschnitt 'Vergütungsbericht' des Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Die im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang, Abschnitt 'Finanzanlagen'. Angaben zur Höhe der Finanzanlagen finden sich im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Im Jahresabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 440 Mio ausgewiesen. Der Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 19 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Wesentliche Werttreiber der beizulegenden Werte sind die von den Tochtergesellschaften hergestellten und vertriebenen Produkte. Die Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung ist hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 nicht vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile an verbundenen Unternehmen nicht werthaltig sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Unsere Prüfung haben wir risikoorientiert durchgeführt. Anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen haben wir beurteilt, ob bei Anteilen an verbundenen Unternehmen Anhaltspunkte für einen Wertminderungsbedarf bestehen. Zunächst haben wir uns durch Erläuterungen des Beteiligungscontrollings sowie Würdigung der Dokumentationen ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen verschafft. Dabei haben wir uns intensiv mit dem Vorgehen der Gesellschaft zur Bestimmung wertgeminderter Anteile an verbundenen Unternehmen auseinandergesetzt und anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen.

In diesem Zusammenhang haben wir uns mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der einzelnen Gesellschaften beschäftigt. Die prognostizierten Beträge haben wir mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit dem vom Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget und der zur Kenntnis genommenen Planung vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sind sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB.

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei 'ESEF Einzelabschluss Sartorius.zip' (SHA256-Hashwert: 0dcc0bfddeac10206600845264f72955038802a54646aa364bf13bd1027d3b35) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. März 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 9. Dezember 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Sartorius Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Neben dem Jahresabschluss haben wir den Konzernabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen durchgeführt. Darüber hinaus erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen und projektbegleitende Prüfungen IT-gestützter rechnungslegungsbezogener Systeme. Ferner wurden andere vertragliche Prüfungen vorgenommen, wie z. B. die prüferische Durchsicht der nichtfinanziellen Erklärung.

Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frank Thiele.

Hannover, den 8. Februar 2022

3.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Prof. David Ebsworth, PhD, Overath
geb. 1954 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit Januar 2020

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Daniela Favoccia, Frankfurt a.M.
geb. 1964 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2017

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Lothar Kappich, Hamburg
geb. 1957 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2007

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Ilke Panzer, Fredonia, WI (USA)
geboren 1966 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2017

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Frank Riemensperger, Dietzenbach
geb. 1962

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Prof. Dr. Klaus Trützschler, Essen
geboren 1948 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit November 2011

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien, da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden nachfolgend näher beschrieben.

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

2.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre - und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre - berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts - nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 4. März 2022 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.
Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe sowie zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre.

a) Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 25. März 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erfolgte Stimmabgabe, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

b) Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

zur Verfügung.

Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den passwortgeschützten Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

4.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Februar 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 10. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 23. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.

Ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten Internetservice nicht ausdrücklich widersprochen wird.

d) Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).

5.
Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus und damit auf freiwilliger Basis - während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Die Fragemöglichkeit soll Aktionären Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung und insbesondere zu der Beantwortung von vor der Hauptversammlung eingereichten Aktionärsfragen ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

übermittelt werden. Beginn und Ende des Zeitraums, während dessen diese Fragemöglichkeit freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten Internetservice nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches - wie vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläutert - nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung vorgesehen ist, werden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die hiervon unabhängig Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung stellen möchten, gebeten, diese Fragen bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz zu übermitteln.

6.
Möglichkeit zur Einreichung von Video-Stellungnahmen zur Tagesordnung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher entschieden, teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus und damit auf freiwilliger Basis - wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften einzureichen:

Entsprechende Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften in deutscher Sprache können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice unter

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 21. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind im passwortgeschützten Internetservice unter

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter

zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch in der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen; er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit die Stellungnahme gegenüber anderen eingespielten Stellungnahmen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen Aktien oder Aktionäre und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

7.
Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 und 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter

abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

9.
Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde.

10.
Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien sowie Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär bzw. seinem Vertreter gestellte Fragen und eingereichte Stellungnahmen) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz) oder während der Hauptversammlung im Rahmen der dort freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit gestellt haben. Die Gesellschaft kann Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennen.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den in Abschnitt IV.10.e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstraße 5, 30159 Hannover, poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com