DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hinweis:

Die ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft findet auch in diesem Jahr aufgrund der COVID-19-Pandemie zum Schutz aller Beteiligten als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre statt.

Bitte beachten Sie die besonderen Hinweise zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte und zur elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung im Internet.

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 18. Mai 2022 um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten im Congress Center Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionärinnen und Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 {,,EU-DVO")

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

Überblick über die Tagesordnung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (.. C19-AuswBekG "), eröffnet weiterhin die Möglichkeit, bis Ende August 2022 stattfindende Hauptversammlungen nach dem Aktiengesetz ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (..virtuelle Hauptversammlung"). Angesichts der auf unabsehbare Zeit weiter andauernden COVID-19-Pandemie, der bestehenden Unsicherheiten in Bezug auf etwaige zum Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Versammlungsbeschränkungen sowie der vom Bundesland Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und der in der Vergangenheit üblichen Teilnehmerzahl bei Präsenz-Hauptversammlungen der Gesellschaft hat der Vorstand der Vossloh Aktiengesellschaft, mit dem primären Ziel, Gesundheitsrisiken für die Aktionärinnen und Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, nach sorgfältiger Abwägung möglicher Alternativen mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch im Jahr 2022 Gebrauch zu machen.

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Congress Center Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, statt. Die gesamte Hauptversammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 C19-AuswBekG unter der Internetadresse

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live übertragen (siehe hierzu die weiteren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

Berichte und Hinweise

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht

Der Bericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Vossloh AG und erläutert gemäß § 162 AktG unter zusätzlicher Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (,,DCGK") die gewährte und geschuldete Vergütung aller gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem und Grundsätze der Vergütung

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vossloh AG gilt seit dem 1. Januar 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 84,97 % gebilligt (das' Vergütungssystem"). Das Vergütungssystem wurde in den Anstellungsverträgen der zum November 2020 neu bestellten Vorstandsmitglieder bereits berücksichtigt. Auf den im Jahr 2019 abgeschlossenen Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstandsvorsitzenden findet das Vergütungssystem keine Anwendung, während einzelne Bestandteile des Vergütungssystems auf dessen Anstellungsverhältnis anwendbar sind. Im Rahmen seines Anwendungsbereichs wurde das Vergütungssystem ohne Einschränkung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 angewendet.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK angemessen zu vergüten und dabei einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Vossloh AG zu leisten, namentlich zur Stärkung des Produktionsgeschäfts und zum weiteren Ausbau des konventionellen und digitalen Servicegeschäfts mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die nachhaltigen Zukunftsaussichten des Unternehmens, ferner die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontaler Vergleich) und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) auch in der zeitlichen Entwicklung.

Im Rahmen des horizontalen Vergleichs zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung, Branche und geografische Lage der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen heran (Peer Group). Die Peer Group besteht schwerpunktmäßig aus im MDAX und SDAX notierten Unternehmen der fertigenden Industrie, die national und international tätig sind. Der Aufsichtsrat strebt an, dass die Vergütung des Vorstands stets marktgerecht und attraktiv ist. Im vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die absolute Höhe und Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat ferner den oberen Führungskreis in diesem Zusammenhang wie folgt abgegrenzt: Er besteht aus den Bereichsleitern der Gesellschaft und den Geschäftsführern der einzelnen Geschäftsfelder. Die relevante Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeitenden im Konzern einschließlich Teilzeitarbeitskräften.

Systematik der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und - nur für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden - Altersversorgungszusagen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (,,Einjährige Tantieme") sowie die langfristig variable Vergütung (,,Mehrjährige Tantieme") gewährt.

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Vergütungskomponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei einer jeweils 100-prozentigen Zielerreichung für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden ca. 58,8 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands ca. 47 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder ca. 61,9 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die erfolgsunabhängige Vergütung entfallen demnach für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden ca. 41,2 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands ca. 53 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder ca. 38,1 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht aus einer jährlichen Festvergütung in zwölf gleichen Monatsraten und Nebenleistungen wie insbesondere der Bereitstellung eines Dienstwagens und Zuschüssen zur Kranken-, Unfall- und Reisegepäckversicherung. Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich keine weiteren Bestandteile der Grundvergütung, insbesondere keine betriebliche Altersvorsorge, vor. Auf Basis seines Altvertrags besteht für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden allerdings als Bestandteil der Grundvergütung eine Versorgungszusage für Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren.

Variable Vergütung

Einjährige Tantieme. Die Einjährige Tantieme ist abhängig von der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele, die objektiv messbar und für den wirtschaftlichen Erfolg des Vossloh Konzerns maßgeblich sind. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied die Kennziffern der kurzfristigen Erfolgsziele sowie deren Gewichtung zueinander grundsätzlich im Rahmen des Anstellungsvertrags. Die konkreten Zielwerte für die einzelnen kurzfristigen Erfolgsziele werden jährlich auf Basis der jeweils aktuellen Planung vor Beginn des Vergütungsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses der Vossloh AG ermittelt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Allerdings kann der Aufsichtsrat den Zielbonus bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20% reduzieren oder um bis zu 30% erhöhen.

Im Geschäftsjahr 2021 waren die kurzfristigen Erfolgsziele das Konzern-EBIT, der Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital, welche bereits in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt waren.

Mehrjährige Tantieme. Die Mehrjährige Tantieme ist nach dem Vergütungssystem abhängig von der Erreichung mehrjähriger Erfolgsziele über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren. Für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden gilt auf Basis seines Altvertrags noch ein zweijähriger Bemessungszeitraum. Die mehrjährigen Erfolgsziele sind in der Regel drei objektiv messbare Kriterien mit etwa gleicher Gewichtung. Die konkreten Zielwerte werden gemäß dem Vergütungssystem entweder allgemein im Anstellungsvertrag oder vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums vereinbart. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums.

Wie in den Anstellungsverträgen vorgesehen, sind die Erfolgsziele der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 der Return on Capital Employed (ROCE) sowie die absolute und die relative Performance der Vossloh Aktie. Bei der relativen Kursentwicklung wird ein Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung von DAX, MDAX und SDAX angestellt.

Sonderzuwendungen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen eine Sonderzuwendung bei außerordentlichen Leistungen im jeweiligen Betrachtungszeitraum festsetzen. Die Höhe dieser möglichen Sonderzuwendungen ist gemäß dem Vergütungssystem der Höhe nach auf den Zielbetrag der Einjährigen Tantieme begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Sonderzuwendungen gewährt oder zugesagt.

Malus- und Clawback-Regelungen. Das Vergütungssystem sieht sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen vor, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in begründeten Fällen, insbesondere im Fall bestimmter wesentlicher Pflichtverletzungen oder im Fall eines fehlerhaften Konzernabschlusses, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern.

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Maximalvergütung. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist gemäß dem Vergütungssystem der Höhe nach begrenzt. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.923.000 € brutto p.a. und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 1.812.800 € brutto p.a. In Anwendung der Vorgaben des Vergütungssystems wird die Maximalvergütung in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder, die im Geltungsbereich des Vergütungssystems abgeschlossen worden sind, jeweils als betragsmäßige Obergrenze der jährlichen Gesamtvergütung vereinbart. Hierdurch ist die Einhaltung der Maximalvergütung gewährleistet.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle, die sich an den Mustertabellen der Europäischen Kommission (Draft Guidelines on the Standardised Presentation of the Remuneration Report) orientiert, enthält Angaben über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

Die 'gewährte Vergütung" erfasst dabei Vergütungsbestandteile, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 über die Grundvergütung tatsächlich zugeflossen sind, sowie - entsprechend dem Begriffsverständnis der Gesellschaft - variable Vergütungsbestandteile für Zeiträume, in denen die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Die 'geschuldete Vergütung" erfasst dagegen solche Vergütungsansprüche, die im abgelaufenen Geschäftsjahr fällig geworden, aber noch nicht erfüllt sind. Insofern werden in den Spalten ' Einjährige Tantieme" sowie ' Mehrjährige Tantieme" jeweils die Vergütungen als gewährt und geschuldet ausgewiesen, für die der jeweilige Leistungszeitraum das Geschäftsjahr 2021 war, da die zugrundeliegende Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde. Die Bemessungszeiträume bei der mehrjährigen Tantieme betragen im Fall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden (aufgrund des vor der Geltung des aktuellen Vergütungssystems abgeschlossenen Altvertrags) zwei Jahre und bei den übrigen Vorstandsmitgliedern drei Jahre. Der Bemessungszeitraum für die für ein bestimmtes Geschäftsjahr ausgewiesene mehrjährige Tantieme erstreckt sich daher auch auf das Folgejahr beziehungsweise die Folgejahre. Insofern handelt es sich bei den in der Spalte zur mehrjährigen Tantieme ausgewiesenen Beträgen um vorläufige Beträge, die sich gemäß der tatsächlichen Zielerreichung bis zum Abschluss der jeweiligen Bemessungszeitraums noch ändern können. Rückstellungen für Versorgungszusagen werden mangels Zufluss und Fälligkeit nicht an dieser Stelle, sondern nachfolgend separat ausgewiesen.
 

Die nachfolgende Tabelle, die sich an der Mustertabelle 'Gewährte Zuwendungen" des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung von 2017 (DCGK a. F.) orientiert, enthält Angaben über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 'gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK a. F. Zur Vermeidung von Wiederholungen werden in der Tabelle lediglich die Bestandteile der mehrjährigen Tantieme aufgeführt; die Grundvergütung sowie die einjährige Tantieme entsprechen der vorstehenden Tabelle. Die 'gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK a. F. umfassen - ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung oder die Fälligkeit - alle Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann. Es handelt sich mithin nicht um den Begriff 'geschuldete Vergütung" im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Vielmehr sind in der nachfolgenden Übersicht die auf die jeweiligen Laufzeitbänder der Mehrjährigen Tantieme entfallenden Beträge aufgeführt, die im Berichtsjahr sowie im Vorjahr gewährt wurden, um freiwillig - über die Anforderungen von § 162 AktG hinaus - die Transparenz und Vergleichbarkeit der Angaben mit dem Vergütungssystem zu erhöhen. Die Beträge für die Mehrjährige Tantieme sind bei noch nicht beendeten Bemessungszeiträumen auf Basis der aktuellsten Kenntnisse geschätzt worden.
 

Die in den vorstehenden Tabellen dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht den Zielsetzungen des Vergütungssystems. Die Vergütung fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum gesetzt werden. An dem Unternehmenserfolg partizipieren die Mitglieder des Vorstands durch entsprechende Leistungskriterien und ambitionierte Zielvereinbarungen. Die mehrheitlich an der Entwicklung der Vossloh Aktie orientierten Leistungskriterien innerhalb der Mehrjährigen Tantieme, die wiederum bei 100 prozentiger Zielerreichung stets den überwiegenden Teil der variablen Vergütung ausmacht, bewirken zudem auch eine Angleichung an die Interessen der Aktionäre der Vossloh AG. Die Erfolgsziele, deren Gewichtung sowie die Zielwerte für die aktienkursorientierten Erfolgsziele der Mehrjährigen Tantieme sind in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder vereinbart worden. Die übrigen Zielwerte der Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme und der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 wurden vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Die Einzelheiten hierzu sind in der nachfolgenden Übersicht angegeben:
 

Soweit die Zielerreichungen von Bestandteilen der mehrjährigen Tantieme 2021 in der vorstehenden Tabelle ausgewiesen sind, berücksichtigen die in der Tabelle angegebenen Werte die tatsächliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2021 sowie eine vorläufige Schätzung hinsichtlich des weiteren Bemessungszeitraums.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Herr Werner Andree hat als früheres Vorstandsmitglied der Vossloh AG im Geschäftsjahr 2021 sowie im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG in Form von Ruhegeld in Höhe von 258.135 € bezogen. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Altersversorgung

Auf Basis seines Altvertrags besteht zugunsten des amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren vorsieht. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, im Falle der ersten Vertragsverlängerung jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit und im weiteren Verlauf bis maximal 40 % der zugrunde zu legenden jährlichen Grundvergütung. Nach dem Tod eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds reduziert sich die Rentenanwartschaft beziehungsweise das zuletzt gezahlte Ruhegeld an den hinterbliebenen Ehepartner auf 60 %.

Der Barwert der Versorgungszusage und die Zuführung nach handelsrechtlichen Vorschriften sowie der Versorgungsaufwand gemäß IFRS ergeben sich aus der folgenden Tabelle:
 

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf Auszahlung der voraussichtlichen Vergütung für die reguläre Restlaufzeit des Vertrags, sofern die Beendigung nicht auf einer einseitigen und ohne wichtigen Grund erfolgten Niederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einem Widerruf der Bestellung aus einem Grund beruht, der auch einen wichtigen Grund für die Beendigung des Dienstverhältnisses darstellt. Die Zusagen sind jedoch in jedem Fall auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (sogenannter Abfindungs-Cap). Bereits erdiente variable Vergütungen werden unter dem Vergütungssystem nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Regelung) besteht nicht.

Kredite an Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Vorstandsmitglieder der Vossloh AG gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2021

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 17 der Satzung des Unternehmens geregelt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und entspricht der Anregung G.18 des DCGK, indem durch die ausschließliche Festvergütung eine unabhängige und effektive Erfüllung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sichergestellt wird. Das von Vorstand und Aufsichtsrat entwickelte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,87 % bestätigt worden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG.
 

Beraterverträge

Im Geschäftsjahr 2021 bestanden keine Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern.

Kredite an Aufsichtsratsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Organvergütung, der Ertragslage und der Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Tabelle vergleicht die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Ertragslage der Vossloh AG beziehungsweise des Vossloh Konzerns und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung.
 

Die angegebene Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht dabei jeweils der im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Hierbei sind bei den Mitgliedern des Vorstands neben der Grundvergütung die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte einjährige variable Vergütung sowie die mehrjährige Vergütung für den Bemessungszeitraum, der mit dem jeweiligen Geschäftsjahr endete, berücksichtigt worden. Hinsichtlich der Ertragslage wird auf die im jeweiligen Einzelabschluss der Vossloh AG ausgewiesenen Jahresergebnisse gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB und zusätzlich auf das EBIT des Vossloh Konzerns abgestellt. Bezüglich der Arbeitnehmervergütung wird die durchschnittliche Vergütung ohne Lohnnebenkosten aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Vossloh Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne von § 5 Abs. 3 BetrVG und der Teilzeitarbeitskräfte, herangezogen. Der Bonus ist spiegelbildlich zum Ausweis der einjährigen Tantieme bei den Mitgliedern des Vorstands in dem Geschäftsjahr enthalten, in dem die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG erhalten, bleibt diese Vergütung unberücksichtigt. Zur Vergleichbarkeit der Angaben zur Ertragsentwicklung und zur Arbeitnehmervergütung sind auch bei Letzterer keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer berücksichtigt, die in Tochtergesellschaften beschäftigt waren, die im Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres als 'nicht fortgeführte Aktivität" ausgewiesen wurden.

Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers

'An die Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, (,,die Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des§ 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 10. Dezember 2021 sowie der 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, den 28. Februar 2022

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung über das lnvestorPortal

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten durchgeführt, jedoch mit der Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Versammlung.

Die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Es handelt sich bei der elektronischen Zuschaltung auch nicht um eine vollumfängliche elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen, indem sie sich im internetgestützten lnvestorPortal elektronisch zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmkarte (teilweise in den Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung noch als 'Eintrittskarte" bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmkarte enthält unter anderem die Daten, mit denen die Aktionärinnen und Aktionäre das über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugängliche internetbasierte lnvestorPortal der Gesellschaft nutzen können.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

unterhält die Gesellschaft ab dem 27. April 2022 das lnvestorPortal. Über das lnvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das lnvestorPortal nutzen zu können, müssen die Aktionärinnen und Aktionäre sich mit der Stimmkartennummer und der Prüfziffer (die jeweils mit der Stimmkarte verschickt werden) und einem selbst generierten Passwort anmelden. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des lnvestorPortals.

Weitere Einzelheiten zum lnvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmkarte. Sie sind zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung über das lnvestorPortal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich der Fragemöglichkeit und des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäߧ 67c Absatz 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. April 2022, 00:00 Uhr MESZ, (,,Nachweisstichtag") zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin und des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin oder Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zuschaltungs-, frage- und stimmberechtigt, wenn sie sich von der Person, die zum Nachweisstichtag Inhaber der Aktien ist, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Stimmkarten mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung (anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten) für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 17.564.180 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 17.564.180 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht - anstelle der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer Abgabe der Stimmkarte in der Hauptversammlung - im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das lnvestorPortal und ist vom 27. April 2022 bis zum Eintritt in die Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Aktionärinnen und Aktionäre können über das lnvestorPortal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl können die Aktionärinnen und Aktionäre ihrer Stimmkarte entnehmen, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von§ 135 Aktiengesetz erfassten Intermediär) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch die Aktionärin bzw. den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten lntermediärs, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Stimmkarte, die die Aktionärinnen und Aktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhalten. Zudem wird das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitgestellt. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Stimmkarte für die Hauptversammlung. Auf der Stimmkarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können vor der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen - sofern nicht das lnvestorPortal genutzt wird - in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und unter Verwendung des hierfür auf den Stimmkarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

vor der Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Wenn Aktionärinnen und Aktionäre für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder bei der Bevollmächtigung eines Dritten das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden oder sonst eine Bevollmächtigung eines Dritten bzw. den Nachweis hierüber auf dem Postweg an die Gesellschaft übermitteln, müssen der Gesellschaft die entsprechenden Unterlagen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später auf dem Postweg eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center 80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter oder an Dritte sowie der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter können auch noch bis zum Eintritt in die Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) per E-Mail oder Telefax (an vorstehende Adressen) oder elektronisch über das lnvestorPortal erteilt bzw. erbracht werden. Die elektronische Zuschaltung eines Bevollmächtigten zur Hauptversammlung über das lnvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von der Aktionärin oder dem Aktionär die mit der Stimmkarte übersandten Zugangsdaten (bzw. das von der Aktionärin oder vom Aktionär selbst generierte Passwort) erhält.

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen Intermediären und anderen Bevollmächtigten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen bzw. Aktionären vertreten bzw. zusätzlich zu Aktien im Eigenbesitz auch mindestens eine andere Aktionärin bzw. einen anderen Aktionär vertreten und ihr Stimmrecht über das lnvestorPortal ausüben wollen, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung mit dem Dienstleister der Hauptversammlung unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das lnvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das lnvestorPortal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Fax und 5. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreter

Wenn Aktionärinnen und Aktionäre oder Aktionärsvertreter sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das lnvestorPortal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionärinnen und Aktionäre und/oder etwaige Bevollmächtigte (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmkarte). Dies geschieht, um Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu den Betroffenenrechten nach der Datenschutzgrundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131
Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 17. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Vossloh Aktiengesellschaft
- Vorstand -
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Gegenanträge und Wahlvorschläge
(§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 3 C19-AuswBekG)

Anträge von Aktionärinnen und Aktionären, einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachstehende Adresse übersandt hat.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn die bzw. der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw. Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung grundsätzlich zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten in diesem Fall die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden - unter Nennung des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs - einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht.

Fragerecht (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 Cl 9-AuswBekG)

Aktionärinnen und Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage des C19-AuswBekG kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Absatz 1 Aktiengesetz zu. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre erhalten jedoch das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), über das lnvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür steht das lnvestorPortal ab dem 27. April 2022 zur Verfügung. Nach Ablauf der vorgenannten Frist können Fragen nicht mehr berücksichtigt werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet, beispielsweise durch eine Zusammenfassung und Sortierung der Fragen nach Themenblöcken. Der Vorstand behält sich vor, die Namen der Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung zu nennen, sofern diese ihrer namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Es ist beabsichtigt, Auszüge bzw. Kernaussagen aus den Reden des Vorstands bereits im Vorfeld der Hauptversammlung ab dem 12. Mai 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu veröffentlichen. Hierdurch soll den Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit gegeben werden, die angesprochenen Inhalte auch bei der Ausübung ihres Fragerechts berücksichtigen zu können.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 Cl 9-AuswBekG)

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können ab Beginn der Hauptversammlung über das lnvestorPortal, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, bis zum Ende der Hauptversammlung auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars im Sinne von § 245 Nummer 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 C19-AuswBekG erklären.

Möglichkeit zur Einreichung von Videobotschaften

Bei der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese grundsätzlich nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des C19-AuswBekG hinaus - die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, elektronisch mittels der mit der Stimmkarte übersandten Zugangsdaten (bzw. dem vom Aktionär bzw. der Aktionärin selbst generierten Passwort) über das lnvestorPortal der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2022, 17:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten und in einem von der Gesellschaft zugelassenen Dateiformat übermittelt werden. Es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen die Aktionärin oder der Aktionär oder ihr bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich die Aktionärin oder der Aktionär oder ihr bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im lnvestorPortal der Gesellschaft veröffentlicht wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für Aktionärinnen und Aktionäre mittels individueller Zugangsdaten unter

erreichbaren lnvestorPortal der Gesellschaft zu veröffentlichen. Von der Gesellschaft ist nicht beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videobotschaften während der virtuellen Hauptversammlung ein- bzw. abzuspielen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit strafrechtlich relevantem, beleidigendem, diskriminierendem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionärin und Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionärinnen und Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten dagegen ausschließlich die oben unter den jeweiligen Punkten beschriebenen Verfahren. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie oben unter den jeweiligen Punkten beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)

Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sowie nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummern 3 und 4 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des lnvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionärinnen und Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Aktionärinnen und Aktionäre zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, werden ein Browser und ein Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten lnvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionärinnen und Aktionäre ihre Stimmkarte, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird. Auf dieser Stimmkarte befinden sich die individuellen Daten für die Anmeldung im lnvestorPortal.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im lnvestorPortal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 27. April 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum lnvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmkarte bzw. über die Internetseite der Gesellschaft unter

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionärinnen und Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten lnvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum lnvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen oder einzustellen.