DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2021. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 2. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 161.023.027,20 wie folgt zu verwenden:

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 18. Februar 2022 vorhandenen dividendenberechtigten 177.322.305 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt 3.169.867 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 3. Mai 2022 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstmals verpflichtet, einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist unter Ziffer II abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Dr. Molly P. Zhang hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreterin) mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 22. Dezember 2021 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Herrn Jörg Kampmeyer zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2022 bestellt. Herr Jörg Kampmeyer soll daher nunmehr als Nachfolger von Frau Dr. Molly P. Zhang durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Zudem hat Herr Colin Hall sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden. Als Nachfolger von Herrn Colin Hall soll Herr Dr. Jens Riedl als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung ebenfalls bereits die Annahme des Mandats erklärt.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30%. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Mit Wirksamwerden der Niederlegung der Mandate durch Frau Dr. Molly P. Zhang und Herrn Colin Hall (und ohne Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten gerichtlichen Bestellung von Herrn Jörg Kampmeyer) gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und fünf Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von den anstehenden Wahlen bereits erfüllt.

Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind bereits aufgrund der derzeit bestehenden Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit unabhängig von den anstehenden Wahlen erfüllt. Frau Prof. Dr. Annette Köhler deckt das Sachgebiet "Abschlussprüfung" ab, Brigitte Krönchen aufgrund ihrer langjährigen Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss das Sachgebiet "Rechnungslegung".

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) ("DCGK") und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2021 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht).

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, soweit nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, bis zum Ende der Amtszeit von Frau Dr. Molly P. Zhang bzw. Herr Colin Hall, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Abgesehen davon, dass Herr Jörg Kampmeyer bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, stehen Herr Jörg Kampmeyer und Herr Dr. Jens Riedl nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Jörg Kampmeyer und Herr Dr. Jens Riedl als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe von Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl sind unter Ziffer III abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 3)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Entwicklung der Systematik der Vorstandsvergütung in den zurückliegenden Jahren, erläutert die Zielsetzungen des neuen, seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems und stellt die Punkte dar, in denen das neue Vergütungssystem vom bisherigen Vergütungssystem abweicht.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagten Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat das bis Ende 2020 geltende bisherige Vergütungssystem, das am 26. April 2019 mit einer Mehrheit von 93,85 Prozent von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt wurde, in Kraft gesetzt. Im Berichtszeitraum wurden noch alle amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund ihrer laufenden Dienstverträge nach dem bisherigen Vergütungssystem vergütet. Einzelne Vorstandsmitglieder sind bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 weiterhin nach dem älteren, in den Geschäftsjahren 2012 bis 2018 geltenden Vergütungssystem 2012 vergütet worden. Eine detaillierte Erläuterung des bisherigen Vergütungssystems sowie des Vergütungssystems 2012 finden Sie auf der Homepage unter

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das nunmehr geltende neue Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das neue Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details finden Sie in diesem Abschnitt, sowie auf der Homepage

unter 'Investoren - Corporate Governance - Vergütung'.

Grundsätze des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:
 

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge.

Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Akquisitionseffekte, und einem kriterienbasierten Modifier, der kollektive und persönliche Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
 

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Auszahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
 

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das neue, ab dem 01.01.2022 für die amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommende, Vergütungssystem weicht gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung des als Performance Share Plan ausgestalteten LTI ab. Detaillierte Erläuterungen zu den entsprechenden Unterschieden finden sich in der Beschreibung des neuen Vergütungssystems auf der Homepage

unter 'Investoren - Corporate Governance - Vergütung'.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 50 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- bzw. des Prüfungsausschusses zusätzlich jeweils 35 T EUR. Gemäß § 15 Abs. 2 erhalten die Mitglieder des Innovationsausschusses zusätzlich jeweils 25 T EUR. Der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial-, Prüfungs- oder Innovationsausschusses, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2021 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats, fünf Sitzungen des Präsidialausschusses, vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und zwei Sitzungen des Innovationsausschusses statt.

Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent bestätigt.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat den Vertrag mit Stefan Klebert um fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 sowie die Bestellung von Marcus A. Ketter zum Finanzvorstand der Gesellschaft im Juni 2021 um fünf Jahre bis zum Ablauf des 19. Mai 2027 verlängert.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2021 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, sechs personelle Veränderungen. Diese betreffen drei Mandate der Anteilseignerseite wie auch drei Mandate der Arbeitnehmerseite. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden auf der Hauptversammlung für eine vierjährige Amtsperiode neu gewählt. Wiedergewählt wurden Prof. Dr. Annette G. Köhler, Dr. Molly P. Zhang sowie Colin Hall. Darüber hinaus wurden Holly Lei sowie Klaus Helmrich und Prof. Dr. Jürgen Fleischer als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der bis zum 30. April 2021 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Helmut Perlet sowie die Mitglieder Jean E. Spence und Ahmad M.A. Bastaki, die dem Aufsichtsrat jeweils viele Jahre angehörten, stellten sich nicht mehr zur Wahl und schieden aus dem Gremium aus. Auf der Arbeitnehmerseite sind, zunächst durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf und sodann durch die im Herbst 2021 durchgeführte Wahl der Arbeitnehmervertreter, die bisher amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Brigitte Krönchen, Michael Kämpfert sowie neu Claudia Claas und Roger Falk als Vertreter der Mitarbeitenden im Unternehmen zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt bzw. gewählt worden. Ebenfalls zunächst gerichtlich bestellt und dann in den Aufsichtsrat gewählt wurden Prof. Dr. Cara Röhner und das bisherige Mitglied Rainer Gröbel, die die IG Metall vertreten. Klaus Helmrich, ehemaliger Konzernvorstand der Siemens AG, wurde in der im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen konstituierenden Sitzung zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres 2021 hat Dr. Molly P. Zhang ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag des Vorstands, den der Aufsichtsrat unterstützt hat, daraufhin Jörg Kampmeyer ab dem 1. Januar 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

'Mission 26' und Klimastrategie

Im Rahmen des Kapitalmarkttages im September 2021 wurde in London die neue Strategie 'Mission 26' vorgestellt. Der Plan für die kommenden fünf Jahre setzt auf sieben entscheidende Hebel, die nachhaltiges, profitables Wachstum beschleunigen sollen. Im Fokus dabei sind Nachhaltigkeit, Innovationen und digitale Lösungen, New Food sowie Exzellenz-Initiativen in den Bereichen Vertrieb, Service und Operations. Zudem prüft das Unternehmen gezielte Akquisitionen. Nähere Informationen zu diesen Themen finden Sie auf unserer Homepage unter 'Über uns - unsere Mission 26'.

GEA ist fest entschlossen, die eigenen Treibhausgasemissionen (THG) entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 auf Netto-Null zu reduzieren. Das Unternehmen hat diese Verpflichtung und die Zwischenziele für 2030 der Science Based Targets Initiative (SBTi) zur Validierung vorgelegt, der weltweit anerkannten, unabhängigen Organisation zur Prüfung von Klimazielen. SBTi hat die Ziele von GEA zur Reduzierung der Treibhausgasemissionen validiert und bestätigt, dass diese Ziele den neuesten Erkenntnissen der Klimawissenschaft folgen und einen effektiven Beitrag zum Erreichen des 1,5-Grad-Ziels des Pariser Klima-Übereinkommens leisten. Nähere Informationen finden Sie auf der Homepage

unter 'Nachhaltigkeit'.

Die für die Tranche 2022 des Performance Share Plans (LTI) definierten Leistungskriterien greifen die wichtigen strategischen Ziele des nachhaltigen, profitablen Wachstums auf, indem sie sowohl das jährliche organische Umsatzwachstum als auch die Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen zu Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung machen. Sie wurden so kalibriert, dass sie zur Umsetzung der im Rahmen der Strategie 'Mission 26' definierten Ziele beitragen (vgl. unten Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2022).

Kennzahlen des Geschäftsjahrs 2021

Nähere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht unter GEA Finanzkennzahlen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 und 2020

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 9.927.446 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.480.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 7.385.589 EUR auf die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2021 wurden - wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren - seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2020 betrug die Gesamtvergütung der in 2020 gegenwärtigen Vorstandsmitglieder (Stefan Klebert, Marcus A. Ketter, Johannes Giloth und Steffen Bersch) 8.653.130 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.425.355 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.162.563 EUR auf die variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Diesbezüglich wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt in dem die Vergütung gewährt oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche 2021 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen jeweils nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss im März des auf das Ende der dreijährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2024 der entsprechende Differenzbetrag für die Tranche 2021 in die anzugebende Vergütung einbezogen.

Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen - jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten - die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2021 noch für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen bisherigen Vergütungssystems finden Sie auf der Homepage

unter 'Investoren - Corporate Governance - Vergütung'.

Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Als Beitrag zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie verzichteten Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth im Geschäftsjahr 2020 für einen Zeitraum von 6 Monaten jeweils auf 10 Prozent ihres festen Jahresgehalts.

²⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie - im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, Unterbringungs- und Umzugskosten sowie Steuerberatungsleistungen.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Als Beitrag zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie verzichteten Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth im Geschäftsjahr 2020 für einen Zeitraum von 6 Monaten jeweils auf 10 Prozent ihres festen Jahresgehalts.

²⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie - im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, Unterbringungs- und Umzugskosten sowie Steuerberatungsleistungen.

³⁾ Die Service Periode der Tranche 2021 des LTI endete zum 31.12.2021; die Service Periode der Tranche 2020 endete zum 31.12.2020.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, - im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit - Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keine Abfindungen gezahlt.

²⁾ Die Service Periode der Tranche 2020 des LTI endete zum 31.12.2020.

³⁾ In den Nebenleistungen für Steffen Bersch sind für das Geschäftsjahr 2020 1.246 EUR Zuschüsse zu Vorsorgeaufwendungen enthalten.

⁴⁾ Steffen Bersch erhielt für das Geschäftsjahr 2020 einen anteilig, auf Basis einer Zielerreichung von 100 Prozent berechneten STI für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zu seinem Ausscheiden am 29. Februar 2020.

⁵⁾ Die Nebenleistungen wurden jeweils für Zeiträume gewährt, in denen Martine Snels bzw. Niels Erik Olsen noch in einem aktiven Dienstverhältnis standen.

⁶⁾ Jürg Oleas hat im Geschäftsjahr 2020 von seinem Kapitalisierungswahlrecht bezüglich des gesamten ihm ab 1. Januar 2020 zustehenden Ruhegeldanspruchs Gebrauch gemacht. Der Kapitalisierungsbetrag von 8.575.416,00 EUR wurde im Januar 2020 ausgezahlt.

⁷⁾ Die individualisierte Angabe der Bezüge früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem im Berichtszeitraum maßgeblichen bisherigen Vergütungssystem bzw. dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012. Die für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen hinsichtlich ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen jeweils den im bisherigen Vergütungssystem festgeschriebenen Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt 'Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2021' dargestellt, erfolgte die Ermittlung der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2021 erwarteten Zielerreichung der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im bisherigen Vergütungssystem festgelegten Leistungskennzahlen sowie der in Übereinstimmung mit dem bisherigen Vergütungssystem festgelegten Zielerreichungskurven.

Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2021

Das um Akquisitionseffekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 2021 618,2 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 171 Prozent (Vorjahr 165,7 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und Akquisitionseffekte bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2021 27,6 Prozent (Vorjahr 17,3 Prozent), was einer Zielerreichung von 200 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) entspricht. Für den STI 2021 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 185,5 Prozent (Vorjahr 182,8 Prozent).

Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2021 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr 1,14), für Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr 1,14) und für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr 1,14) festgesetzt, was zu einer Gesamtzielerreichung von 200 Prozent wie im Vorjahr führte. Diese Multiplikatoren entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder vorab festgelegten Modifier-Kriterien durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den STI 2021 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:

Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI 2022

Für die Tantieme bzw. den STI 2022 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele wie folgt kalibriert:

Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand im Geschäftsjahr 2022 659 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 559 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 759 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE im Geschäftsjahr 2022 gegeben sein, wenn der ROCE 27 Prozent beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor einen Bereich von 22 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis 32 Prozent (die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet und für den STI 2022 definiert:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2022 (Spanne: 0,8-1,2)

Produktionsstandort Koszalin - Produktionsstart in der 'Fabrik der Zukunft'
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Zurverfügungstellung des einheitlichen ERP-Systems 'globalSAP'
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Mitarbeiterzufriedenheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Kundenzufriedenheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2021

In den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst jeweils drei Geschäftsjahre. Die im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Tranche wird über einen Dreijahreszeitraum von 2021-2023 gemessen und wird im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen.

Für die Tranche 2019, deren Performance Periode am 31.12.2021 endete und welche im laufenden Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 177 Prozent. Der Zielerreichungskorridor für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate - CAGR) von 3,0 Prozent während der Performanceperiode, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem CAGR von 11,0 Prozent für den Zeitraum 2019 bis 2021, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert, so dass 7,0 Prozent eine Zielerreichung von 100 Prozent bedeutet.

Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen bisherigen Vergütungssystems fördern wie die im laufenden Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommende Tranche 2019 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage, der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen Performance der GEA-Aktie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus dieser Vergütungskomponente können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

¹⁾ Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2023 aufgrund Eintritts zum 20. Januar 2020.

²⁾ Aufgrund des Eintritts von Johannes Giloth am 20. Januar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 23,79 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 32,86 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2020.

Steffen Bersch als früherem Mitglied des Vorstands stehen aus dieser Vergütungskomponente Ansprüche aus den Tranchen 2019 und 2020 zu.

¹⁾ Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im März 2023 aufgrund Ausscheidens mit Ablauf des 29. Februar 2020.

²⁾ Aufgrund des Ausscheidens von Steffen Bersch zum 29. Februar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 4,06 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 5,60 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2020.

In den Geschäftsjahren 2013 bis 2019 wurde im Rahmen des Vergütungssystems 2012 jeweils eine aktienbasierte Vergütung für den Vorstand in Form der langfristigen Aktienkurskomponente zugesagt. Der beizulegende Zeitwert zum 31.12.2021 der letzten noch laufenden Tranche 2019 für die langfristige Aktienkurskomponente für Martine Snels betrug 119.616 EUR (Vorjahr 103.704 EUR).

Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus allen Vergütungssystemen insgesamt (also der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug im Geschäftsjahr 2021 für Stefan Klebert 3.125 T EUR (Vorjahr 1.212 T EUR), für Marcus A. Ketter 1.701 T EUR (Vorjahr 747 T EUR), für Johannes Giloth 1.384 T EUR (Vorjahr 707 T EUR), für Steffen Bersch 215 T EUR (Vorjahr -19 T EUR) und für Martine Snels 16 T EUR (Vorjahr -17 T EUR). Weitergehende Angaben zum LTI und zur langfristigen Aktienkurskomponente finden Sie im Konzernanhang Nr. 6.3.3.

Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2022

Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten vierten Tranche des LTI (Tranche 2022) wurden den Mitgliedern des Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2022 von 43,74 EUR jeweils die folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:

Für die Tranche 2022 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI mit 40 Prozent gewichteten, strategischen Ziele festgelegt und kalibriert:

Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2022

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2^*

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2

Organisches Umsatzwachstum

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen eines bestimmten jährlichen organischen Umsatzwachstums (bereinigt um M&A- und Währungseffekte) über die Performance Periode

^*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht unter gea.com

Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2022 maßgeblich sind, sind zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen und zum anderen das organische Umsatzwachstum. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie selbst gesetzte Ziel der GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu seinem Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele im Sinne der STBi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sind die Basis für die Bewertung der Zielerreichung. Die Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein einer umfassenden ESG-Strategie. In diese ESG-Strategie fließen zusätzlich zum Klimaschutz auch soziale und Governance-Aspekte ein. Sie wird das Bekenntnis des Unternehmens zu den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen untermauern und ist Basis der neuen GEA Unternehmensstrategie 'Mission 26', die sich ebenfalls in den strategischen Zielen widerspiegelt. Hierzu gehört auch, dass der organische Umsatz bis 2026 jährlich um durchschnittlich 4,0 bis 6,0 Prozent wachsen soll. Insofern sind zwei ehrgeizige Ziele, die die Zukunft der GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen werden, Teil des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.

Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem (vgl. auf der Homepage gea.com unter 'Investoren - Corporate Governance - Vergütung) dargelegten Grundsätze.

Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des bisherigen wie auch des neuen Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet GEA Aktien zu erwerben und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten. Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts, für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth beträgt sie jeweils 100 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 Prozent der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA-Aktien zu investieren oder anderweitig erworbene GEA-Aktien in das Programm einzubringen.

Nachdem der erstmals im Frühjahr 2020 geplante Erwerb von GEA Aktien im Rahmen der Share Ownership Guidelines (SOG) aus kapitalmarktrechtlichen Gründen nicht durchgeführt werden konnte, erfolgte im April 2021 erstmals ein entsprechender Aktienerwerb im Rahmen der SOG. Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:

Im Zuge der Auszahlung des STI 2021 sowie der LTI Tranche 2019 Ende März 2022 wird erneut ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth stattfinden.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Das bisherige Vergütungssystem sah keine Regelung zur Maximalvergütung vor. Diese wurde erst in das zum 1. Januar 2021 in Kraft getretene und ab dem 1. Januar 2022 angewendete neue Vergütungssystem aufgenommen. Demnach ist eine Maximalvergütung von 6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder vorgesehen. Im Falle einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende Erhöhung der Maximalvergütung um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung als Ausgleich für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds beschließt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Details finden Sie im neuen Vergütungssystem einsehbar auf der Homepage

unter 'Investoren - Corporate Governance - Vergütung'.

Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung einzubeziehende Vergütung (bestehend aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.051.557 EUR, für Marcus A. Ketter 1.815.460 EUR und für Johannes Giloth 1.550.840 EUR. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann abschließend erst nach dem Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2021 am 31.12.2023 beurteilt werden. Aufgrund der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte ist jedoch von einer Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 auszugehen.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag und Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der GEA Group sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen der oben dargestellten im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group AG bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE und Umsatz sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands. Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr 2022 zugesagten Tranche des LTI wurde das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von zwei Leistungskriterien festgelegt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeiter GEA Group AG und GEA Group Services GmbH 2021: 488; 2020: 428), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeiter der Gesellschaften der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeiter 2021: 6.146; 2020: 6.197) abgestellt.

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

²⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf den im Vergleich zum Vorjahr höheren erwarteten Auszahlungsbetrag (basierend auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.

³⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.

⁴⁾ Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht sowohl das bisherige als auch das neue Vergütungssystem eine beitragsorientierte Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen, d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistung. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistung belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt 33.333,00 EUR brutto für Stefan Klebert, 25.000,00 EUR brutto für Marcus A. Ketter und 16.666,67 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 EUR pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.

Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth. Im Berichtszeitraum erfolgte keine Änderung dieser Versorgungszusagen.

Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen

Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Die Dienstzeitaufwendungen ('Service Cost') der Pensionsrückstellungen gem. IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 einzeln aufgeführt.

^*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen, die sich im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr nicht geändert haben:

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grunds gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende.

In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied zunächst die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der Auszahlungsbetrag für die Tranche des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Das neue Vergütungssystem, das für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth erstmals im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kommt, sieht folgende Regelung im Zusammenhang mit dem LTI vor: Für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses, während für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten Performance Shares wird weiterhin am Ende der vierjährigen Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance-Periode ist nicht vorgesehen. Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge für noch nicht erdiente variable Vergütungen des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt.

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zuteilungsbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen Rechte für den Change-of-Control-Fall und daran anknüpfende Leistungen vor.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.326 T EUR (Vorjahr 1.403 T EUR).

Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidial-, Prüfungs- und Innovationsausschuss für 2021 im Vergleich zum Vorjahr in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

^*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group AG bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeiter GEA Group AG und GEA Group Services GmbH 2021: 488; 2020: 428), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeiter der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeiter 2021: 6.146; 2020: 6.197) abgestellt.

^*) Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

An die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf,

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 1. März 2022

Ergänzende Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 7)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Jörg Kampmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Jens Riedl als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
 

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung dieser Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger am 08. März 2022 3.169.867 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen, welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für die Abhaltung von Hauptversammlungen vorsieht, Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die besonderen Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes aus März 2020 für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) teilweise modifiziert und durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5).

Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 28. April 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

verfolgen und ihre Rechte - wie nachfolgend beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung und des Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands - teils im Wege der Videokonferenz - im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 28. April 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter

verfolgen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3 überblicksmäßig beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung kann durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl erfolgen.

Verfahren für die Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor bzw. in der Hauptversammlung

Nach dem gesetzlichen Rechtsrahmen für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären soll jedoch - über die Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hinaus - die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

einzureichen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform oder als Videobotschaft bis spätestens 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, einzureichen. Zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften werden im InvestorPortal weitere Hinweise veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen und die Dauer einer Videobotschaft zwei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Bei der Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme wird eine Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur vorgenommen, wenn der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt. Bei der Veröffentlichung einer Videobotschaft wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. zwei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme und eine Videobotschaft zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffer 11 b) beschriebene Verfahren maßgeblich.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Die Wahrnehmung des Fragerechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5).

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Einreichung von Fragen muss daher bis spätestens 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, erfolgen.

Weitere Ausführungen zu dem den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragerecht finden sich unter Ziffer 11 c).

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, möglich sein.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Anforderung des Nachweises der Stimmzählung kann nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, vorgenommen werden. Alternativ kann der Nachweis der Stimmzählung unter folgender Adresse angefordert werden:

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 4 bis 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 3 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. § 67e Abs. 1 AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite

abrufbaren Datenschutzerklärung.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.